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类型山东农凯米业股份有限公司股权转让说明书.pdf

  • 上传人:青果果
  • 文档编号:13390215
  • 上传时间:2022-08-17
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    1、 山东农凯米业 股份有限公司 高青县赵店镇政府驻 地 ( 湖心路北首 ) 公开转让说明书 主办券商 华福证券有限责任公司 二一五年九 月 山东农凯米业 股份有限公司 公开转让说明书 1 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 本公司的挂牌公开转让的申请尚未得到中国证监会核准。本公开转让说明书(申报稿)不具有据以公开转让的法律效力,投 资者应当以正式公告的公开转让说明书全文作为投资决策的

    2、依据。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 山东农凯米业 股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项: 一 、 质量安全控制风险 随着我国对食品安全的日趋重视、消费者对食品安全意识的加深以及权益保护意识的增强,食品 质量安全控制已经成为食品加工企业的重中之重。本公司主要从事水稻种植、大米的加工与销售,为保证公

    3、司产品质量,公司相继通过了质量管理体系认证和职业健康安全管理体系认证,但作为食品行业,无论在产品生产、运输、储存和销售过程中的任何一个环节出现产品质量问题 , 不但会使公司产生赔偿风险,得不到消费者的信赖,而且将直接损害公司的产品信誉度和市场形象,进而影响产品的销售。因此,公司存在由于产品质量管理出现失误而带来的潜在风险。 二 、税收优惠政策变动风险 根据中华人民共和国企业所得税法第 27 条;中华人民共和国所得税法实施条例第 86 条;国家税务总局关于贯彻落实从事农、林、牧、渔业项目企业所得税优惠政策有关事项的通知(国税函 2008 850 号);财政部国家税务总局关于发布享受企业所得税优惠

    4、政策的农产品初加工范围(试行)的通知(财税 2008 149 号)之规定 ,公司加工、销售自产农产品免征增值税,公司加工、销售外购农产品按照 13.00%的税率计征增值税,公司从事农产品种植、初加工业务免征企业所得税。 如果农产品 种植、 初加工 等税收优惠政策发生变化,将对公司经营业绩产生重要 影响。 三 、 市场竞争风险 公司的 “ 高青大米 ” 、“ 农开大米” 系列产品销售分布主要集中于山东省 淄博市 ,公司的销售存在对区域市场依赖性较大的风险。 虽然 随着人们生活水平的提高以及消费观念的改变, 高品质、绿色的 、 有机 的 农产品越来越受到消费者的青睐, 且 公司 产品 作为地理标志

    5、商标的名优特色农产品 在区域市场的 市场占有率、品牌知名度、客户认知度等各方面均具有 较为 明显的竞争优势 。 但 受消费能力、山东农凯米业 股份有限公司 公开转让说明书 3 消费 (饮食) 习惯以及产品认知、市场开拓投入等因素的影响,公司开拓省内 其他地市以及 省外市场面临着较大的市场竞争风险。 四、自然灾害风险 农业生产受自然环境变化影响巨大 , 旱灾、涝灾、霜灾、虫 灾等是农业生产必须面对的自然灾害。随着现代农业生产技术的发展,有越来越多的技术来应对这些自然灾害风险,公司也积极采取措施应对各种自然灾害,公司所处地域也是自然环境相对稳定的适宜农作物种植的地域,但自然环境的变化是不可避免的,

    6、需要农业生产者付出成本,甚至造成农业生产者的损失。 稻谷的生长受自然条件、气候因素的制约,如果遇到大规模病虫害可能会造成稻谷的大幅减产,影响公司原材料的供应。 因此公司面临一定的自然灾害风险。 五、季节性生产与采购风险 水稻种植具有一定的时间性, 且公司的产品多为一季稻, 受季节的影响较大 ,水稻 进入市场表现出很强的集中性,同一品种的水稻产品基本都在同时上市和下市,容易造成市场季节性饱和及季节性短缺, 公司需要在集中的时间段内组织生产和采购, 因此公司 生产和 采购具有季节性变动的风险。 六、资金短期需求大的风险 水稻成熟一般在中秋节前后。公司在较短的时间内需要准备大量现金用于水稻收购。如果

    7、公司资金不足将影响公司的水稻收购。稻米收购能力的不足将带来原料供应、成本控制等方面的 劣势。 公司将根据 企业自身情况 通过 扩大流转土地用于自种水稻 、 积极申请专项引导资金,并加大与农发行、农村信用合作社等银行的合作 等方式 争取大额 度短期贷款 ,缓解收获季节资金支出量。 七、存货管理与跌价风险 公司 2013年 12月 31日、 2014 年 12月 31日、 2015年 5月 31日 , 存货 余额分别为22,591,655.66元、 15,510,190.10元和 13,758,320.19元 ,占流动资产的比例分别为37.14%、 28.84%、 28.35%,存货 余额相对较高

    8、 , 粮食管理存在食品安全和变质的山东农凯米业 股份有限公司 公开转让说明书 4 风险,对存货管理提出了较高的要求。且 未来如果粮价 出现大幅波动 ,公司 会 面临存货跌价的风险。 八、新业务开拓风险 报告期内, 公司主营业务收入受到了中高端消费市场低 迷的影响,为应对市场环境的变化,公司积极开拓了蔬菜种植等新业务,新业务的开拓需要前期的较大规模的投入,对新业务的开拓公司需要生产经营经验的积累,因此公司面临新业务开拓的风险。 九、公司土地 租赁 风险 公司于 2009年 3月 1日与高青县赵店供销合作社签署了土地承租合同,公司租赁赵店供销社土地 14.6亩用于建设大米加工车间, 租赁期限为 2

    9、0年,年租金为15,000元。 截至 2015年 5月 31日, 公司投资建设的厂房及 投入 的加工设备账面 净 值约为 525万元,因公司上述投入系在高青县赵店供销合作社拥有土地使用权的 地块上, 公 司上述房产无法办理 权属 证书 ,虽然公司与 出租方在土地承租合同中约定可以在租赁地块上进行房产建设,但因该等建设未取得政府规划以及建设等部 门的许可, 存在被认定为违法建筑 并被处罚和拆除 的 风险 ;此外,高青县赵店供销合作社租赁给公司使用的上述土地用途为商业用地,公司将此地块用于工业生产与此地块的用途不符,存在被土地主管部门进行处罚的 风险 。 虽然公司为解决上述房产权属办理问题 已与高

    10、青县 赵店 供销合作社于 2012年12月 1日签署了土地使用权转让合同,并支付了合同约定的 定金 , 但 受 公司 整体规划以及资金周转等因素的影响, 截 至本公开转让说明书签署日仍未办理完毕上述地块的土地使用权转让手续 。目前,公司正在协调土地转让方办理土地使用权过户手续,预计 2015年 12月底可以办理完毕转让手续。在办理完毕土地过户手续之前, 公司 仍 存在不能取得上述地块使用权的风险。 为避免和减少上述地块因租赁以及权属办理事宜可能对公司带来的风险,公司控股股东、实际控制人已出具承诺函,其承诺将积极督促该土地使用权的过户手续,并在过户后的合理期限内补办建设 审批 手续, 积极促进房

    11、屋所有权证山东农凯米业 股份有限公司 公开转让说明书 5 的办理,若农凯米业因此遭受主管机关的处罚或因主管机关的处罚导致农凯米业无法 使用该等房屋,本人将承担公司因此造成的一切损失。 山东农凯米业 股份有限公司 公开转让说明书 6 目 录 第一节 基本情况 . 10 一、公司基本情况 . 10 二、股份代码、简称、挂牌日 期 . 11 三、股东所持股份限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 . 11 四、公司股权结构 . 15 五、主要股东情况 . 17 六、公司股本形成及其变化情况 . 18 七、公司重大资产重组情况 . 34 八、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 34 九、最近两年

    12、及一期挂牌公司主要财务数据 . 37 十、本次挂牌相关机构 . 39 第二节 公司业务 . 41 一、公司主要产品及用途 . 41 二、公司的组织架构及主要生产流程 . 46 三、与公司业务有关的关键资源 . 50 四、公司主要业务相关情况 . 58 五、公司的商业模式 . 67 六、公司所属行业基本情况 . 70 七、公司未来发展规划 . 79 第三节 公司治理 . 86 一、公司最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 86 二、公司及其控股股东、实际控制人、公司子公司最近两年违法违规情况 . 87 三、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估 . 87 四、公司独立性

    13、. 88 五、公司同业竞争情况 . 89 山东农凯米业 股份有限公司 公开转让说明书 7 六、公司控股股东、实际控制人资金占用、担保情况 . 90 七、公司董事、监事、高级管理人员持股、承诺及兼职等情况 . 92 八、最近两年董事、监事、高级管理人员变动情况 . 93 第四节 公司财务 . 95 一、审计意见类型、会计报表编制基础 . 95 二、报告期内财务报表 . 95 三、主要会计政策和会计估计 . 101 四、公司财务指标分析 . 128 五、 报告期利润形成的有关情况 . 130 六、主要资产情况 . 139 七、主要负债情况 . 148 八、股东权益情况 . 153 九、公司现金流量

    14、波动情况 . 156 十、关联方、关联方关系及重大关联交易情况 . 158 十一、需关注的期后事项、承诺及或有事项和其他重要事项 . 162 十二、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 163 十三、公司内控制度与会计核算基础规范性情况 . 163 十四、报 告期内公司资产评估情况 . 165 十五、股利分配和最近两年一期利润分配情况 . 165 十六、风险因素及自我评估 . 166 第五节 有关 声明 . 171 一、挂牌公司董事、监事和高级管理人员声明 . 171 二、主办券商声明 . 172 三、律师事务所声明 . 173 四、会计师事务所声明 . 174 第六节 附件 .

    15、175 山东农凯米业 股份有限公司 公开转让说明书 8 释义 在本 公开转让 说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义: 一般术语 公司 /本公司 /农凯股份 /股份公司 指 山东农凯米业 股份有限公司 农凯有限 指 山东农凯米业 有限公司 ,系 公司 前身 绿仔信息 指 高青绿仔城乡信息服务有限公司 齐鲁创 投 指 淄博齐鲁创业投资有限责任公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 主办券商 指 华福 证券有限 责任 公司 华普天健 会计师 指 华普天健 会计师事务 所(特殊普通合伙) 德和衡 律师 指 北京 德和衡 律师事务所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共

    16、和国证券法 公司章程 指 2015 年 第 1 次临时 股东大会通过的 山东农凯米业股份有限公司 章程 业务规则(试行) 指 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 元、万元 指 除非特指,均为人民币单位 报告期 指 2013 年、 2014 年 、 2015 年 1-5 月 专业术语 智慧农业 指 充分应用现代信息技术成果,集成应用计算机与网络技术、物联网技术、音视频技术、 3S 技术、无线通信技术及专家智慧与知识,实现农业可视化远程诊断、远程控制、灾变预警等智能管理。 国家地理标志商标 指 由对某种商品或者服务具有监督能力的组织所控制,而由该组织以外的单位或者个人使用于其商品或者服务,用

    17、以证明该商品或者服务的原产地、原料、制造方 法、质量或者其他特定品质的标志。 山东农凯米业 股份有限公司 公开转让说明书 9 水稻直播 指 在水稻栽培过程中省去育秧和移栽作业,在本田里直接播上谷种,栽培水稻的技术。与移栽稻相比,具有减轻劳动强度,缓和季节矛盾,省工、省力、省本、省秧田,高产高效等优点,已逐渐成为水稻生产的重要栽培方式。 气力精量穴播 指 一种可同时吸附多粒水稻种子、并可使其在田间成穴分布 的 省工、高产、高效 的水稻机械播种技术。 物联网 指 利用局部网络或互联网等通信技术把传感器、控制器、机器、人员和物等通过新的方式联在一起,形成人与物、物与物相联,实现信息化、远程管理控制和

    18、智能 化的网络。 香港五丰行 指 五丰行有限公司是香港最大的鲜活冷冻食品经销商,隶属华润(集团)有限公司。目前已经发展成为集生产 、 加工 、 分销 、批发 、 零售 、 屠宰 、 运输及国际贸易于一体的大型食品综合食品集团。 激光平地 指 农业激光土地平整系统主要由激光发射器、激光接收器、控制器和液压工作站组成。其工作原理是:激光发射器发出一定直径的基准圆平面(也可以提供基准坡度),装在刮土铲支撑杆上的接收器将采集到的信号经控制器处理后控制液压执行机构,液压机构按要求控制刮土铲上下动作,即可完成土地平整作业。 干播湿出苗 指 没有对土地进行灌溉的情况下进行耕整播种,然后及时用滴灌滴水补墒出苗

    19、的技术。 奥地利普赛国际公司 指 普赛国际公司( CAIPOS) 致力于研发推广智能化、高性能、低成本的物联网动态信息在线采集和自动监测预警技术。 该公司在无线传感器、多传感器接入、云平台管理、低功耗运行以及智能节水灌溉控制等方面处于世界领先地位。 以色列耐特菲姆公司 指 耐特菲姆公司( NETAFIM)是世界滴灌技术的发明者,全球最大的滴灌设备生产厂家,以色列最大的农业综合公司,至今已有超过 40 年的全球生产和销售历史。 公司 致力于提供具有革新意义 的农业解决方案,帮助全球客户提高农作物的产量并提升灌溉水的有效利用率以节约水资源。 柔性供应链 指 快速而经济地处理企业生产经营活动中环境或

    20、由环境引起的不确定性的能力,它一般由缓冲、适应和创新三种能力构成。 注:本 公开转让 说明书中若出现部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异之情形,均为四舍五入造成。 山东农凯米业 股份有限公司 公开转让说明书 10 第一节 基本情况 一、公司基本情况 中文名称: 山东农凯米业股份有限公司 法定代表人:刘玉莲 公司住所: 高青县赵店镇政府驻地(湖心路北首) 邮政编码: 256300 注册资本: 4,341.60万元 有 限公司成立日期: 2009年 3月 5日 股份公司成立日期: 2011年 9月 15日 组织机构代码: 68591714-4 董事会秘书: 张辉 信息披露负责人: 张辉

    21、所属行业: 根据国民经济行业分类与代码 ( GB/4754-2011) ,公司所处行业为“ 农业 ( A01) ”。根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引 ( 2012年修订) ,公司所处行业为“ 农业 ( A01) ”。 根据挂牌公司管理型行业分类指引,公司所处行业 属于 “ A0111稻谷种植 ” 和 “ A0141蔬菜种植 ” 。 联系电话: 0533-6971000 传 真: 0533-6954888 主营业务: 公司主要 从事水稻的种植、加工和销售 以及绿色果蔬的种植和销售 。 山东农凯米业 股份有限公司 公开转让说明书 11 经营范围: 大米加工、销售 ;粮 食收购、销售(以上有

    22、效期以许可证) ;经营本企业自产产品出口业务和本企业所需的机械设备、原辅材料及技术的进口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外,以上经营范围需审批或许可经营的凭审批手续或许可证经营) ; 水稻种植;蔬菜、水果、苗木(不含种苗)种植、销售;农产品种植技术咨询服务( 依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动 )。 二、股份代码、简称、挂牌日期 股份代码:【】 股票简称:【】 股票种类:人民币普通股 每股面值:人民币 1元 股票总量: 4,341.60万股 挂牌日期:【】年【】月【】日 转让方式:协议转让 三、股东所持股份限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 (一)公司股

    23、份分批进入全国股份转让系统转让时间和数量 公司法第一百四十 一 条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)第 2.8条规定:“挂牌公司山东农凯米业 股份有限公司 公开转让说明书 12 控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让

    24、限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股 票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。” 公司章程第二十五条规定:“发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。” 截至

    25、本公开转让说明书出具之日,股份公司 成立已满 1年, 公司股东所持股份均可按照上述相关规定进行转让。除上述限制转让的情形外,公司全体股东所持股份均无冻结、质押或其他转让限制情况。 截 至本 公开转让说明书签署日,公司股东所持股份可公开转让情况如下: 序号 股东 公司任职 是否为控股股东、实际控制人 挂牌前 持股数量(股) 本次可公开转让股份数量(股) 1 刘玉莲 董事长、总经理 是 18,168,000 4,542, 000 2 王起 - 否 3,348,000 3,348,000 3 王辉 - 否 1,800,000 1,800,000 4 王天侠 - 否 1,500,000 1,500,0

    26、00 5 蔡萍 - 否 1,488,000 1,488,000 6 耿佃伟 - 否 1,392,000 1,392,000 7 蔡飞飞 - 否 1,200,000 1,200,000 8 李晶 - 否 1,200,000 1,200,000 9 郭敏 - 否 900,000 900,000 山东农凯米业 股份有限公司 公开转让说明书 13 序号 股东 公司任职 是否为控股股东、实际控制人 挂牌前 持股数量(股) 本次可公开转让股份数量(股) 10 周玉芳 - 否 900,000 900,000 11 王瑛 - 否 900,000 900,000 12 卢非非 董事、财务总监 否 768,000

    27、 192, 000 13 王海英 - 否 720,000 720,000 14 孙领弟 - 否 672,000 672,000 15 马 瑞冰 - 否 600,000 600,000 16 刘波 - 否 360,000 360,000 17 刘清山 - 否 360,000 360,000 18 孙瑞文 - 否 360,000 360,000 19 黄贤萍 - 否 300,000 300,000 20 王呈祥 - 否 252,000 252,000 21 王晗 - 否 240,000 240,000 22 赵云 - 否 240,000 240,000 23 荣若花 - 否 225,000 225

    28、,000 24 董振军 - 否 180,000 180,000 25 王钰 - 否 180,000 180,000 26 马成玉 - 否 180,000 180,000 27 李春贞 - 否 180,000 180,000 28 巩学礼 - 否 168,000 168,000 29 王强 - 否 168,000 168,000 30 齐鲁创投 - 否 168,000 168,000 31 张守波 - 否 163,000 163,000 32 李聪聪 - 否 120,000 120,000 33 孔庆美 - 否 120,000 120,000 34 蔡杰 - 否 120,000 120,000

    29、35 赵海涛 - 否 120,000 120,000 36 牛德国 - 否 108,000 108,000 山东农凯米业 股份有限公司 公开转让说明书 14 序号 股东 公司任职 是否为控股股东、实际控制人 挂牌前 持股数量(股) 本次可公开转让股份数量(股) 37 曹洪娜 - 否 100,000 100,000 38 李继明 - 否 100,000 100,000 39 张桂英 - 否 84,000 84,000 40 耿文 - 否 84,000 84,000 41 冯晓娜 - 否 84,000 84,000 42 石波 - 否 84,000 84,000 43 傅荟洁 - 否 84,000

    30、 84,000 44 王建新 - 否 84,000 84,000 45 宋新伟 - 否 84,000 84,000 46 韩立涛 - 否 84,000 84,000 47 王其凯 - 否 84,000 84,000 48 孙佃良 - 否 84,000 84,000 49 郑新吾 - 否 84,000 84,000 50 李玲 - 否 84,000 84,000 51 韩百波 - 否 84,000 84,000 52 赵其云 - 否 84,000 84,000 53 赵炳臣 - 否 84,000 84,000 54 王红霞 - 否 84,000 84,000 55 赵永红 - 否 84,000

    31、84,000 56 蔡秀普 - 否 84,000 84,000 57 张茜 - 否 84,000 84,000 58 贾爱华 - 否 84,000 84,000 59 马晓玲 - 否 84,000 84,000 60 王玉霞 - 否 84,000 84,000 61 张永军 - 否 84,000 84,000 62 赵海燕 - 否 84,000 84,000 63 诸葛宇 - 否 84,000 84,000 山东农凯米业 股份有限公司 公开转让说明书 15 序号 股东 公司任职 是否为控股股东、实际控制人 挂牌前 持股数量(股) 本次可公开转让股份数量(股) 64 于梅莹 - 否 84,000

    32、 84,000 65 杨敏 - 否 84,000 84,000 66 丁季青 - 否 84,000 84,000 67 邵洪 - 否 84,000 84,000 68 董旭 - 否 84,000 84,000 69 杜明华 - 否 84,000 84,000 70 梅晓春 - 否 84,000 84,000 71 程振山 - 否 84,000 84,000 72 宋立波 - 否 84,000 84,000 73 于芳 - 否 84,000 84,000 74 赵京辉 - 否 84,000 84,000 75 徐晓萍 - 否 84,000 84,000 76 耿辉 董事 否 60,000 15,

    33、 000 77 刘建林 - 否 60,000 60,000 78 徐晓丽 - 否 60,000 60,000 79 杨长敏 - 否 60,000 60,000 合计 43,416,000 29,169,000 (二)公司股东对所持股份自愿锁定的承诺 除公司法、业务规则(试行)及公司章 程规定的股东不得转让股份的情形外,公司股东均未出具对所持股份进行锁定的承诺。 四、公司股权结构 (一)公司股权结构图 截至本说明书签署之日,公司的股权结构如下: 山东农凯米业 股份有限公司 公开转让说明书 16 山 东 农 凯 米 业 股 份 有 限 公 司山 东 农 凯 米 业 股 份 有 限 公 司淄博齐鲁创

    34、业投资有限责任公司淄博齐鲁创业投资有限责任公司刘玉莲刘玉莲高 青 绿 仔 城 乡 信 息 服 务 有 限 公 司高 青 绿 仔 城 乡 信 息 服 务 有 限 公 司8 3 . 3 4 %1 0 0 %王起等77名自然人股东王起等77名自然人股东5 7 . 7 6 %4 1 . 8 5 %0 . 3 9 % (二)公司的子公司情况 截至本说明书签署日,公司共有 控股 子公司 1家,其基本情况如下: 1、 高青绿仔城乡信息服务有限公司 公司名称 高青绿仔城乡信息服务有限公司 注册号 370322200013557 住所 山东省淄博市高青县芦湖路 299 号(国井苑) 3 号 法定代表人 王东海

    35、注册资 本 12,000.00 万元 股权结构 公司持有其 83.34%的股权 、田端华、张辉分别持有 8.33%的股权 公司类型 有限公司 成立日期 2015 年 5 月 19 日 经营期限 2015 年 5 月 19 日 至 年 月 日 山东农凯米业 股份有限公司 公开转让说明书 17 经营范围 农业信息咨询服务;农业技术咨询、培训服务;电子商务服务;农产品网上销售;农产品初级加工、销售;兽药、饲料生产、销售;化肥、农业仪器、设备、农业机械销售。 ( 依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动 )。 截至本公开转让说明书签署日,绿仔信息尚 处于建设期 未正式开展营业,其股权结构

    36、也未发生变动。 五、主要股东情况 (一)控股股东及实际控制人基本情况 截至本公开转让说明书签署日, 刘玉莲女士 生持有公司股份 18,168,000股,占公司股本总额的 41.85%,为公司的控股股东。 刘玉莲女士自 2011年 4月 以来 一直担任公司董事长,刘玉莲女士通过其持股以及在公司董事会中的任职可以对公司的战略发展规划、生产经营以及人事任免等重大决策产生重大影响, 因此, 刘玉莲女士为公司的实际控制人。 刘玉莲女士的基本情况如下: 刘玉莲,女,汉族, 1976年 5月出生,中国籍,无境外永久居留权,本科学历。1996年 7月至 2004年 12月,任职于高青县建筑安装工程总公司; 2

    37、005年 1月至 2006年 11月,任高青森尼印业有限公司董事长; 2008年 1月至 2009年 2月,任职于高青规划设计服务中心,担任财务负责人; 2009年 3月至 2011年 3月,任山东农凯米业有限公司 副总经理; 2011年 4月至 2015年 5月, 任山东农凯米业股份有限公司董事长; 2015年 6月 18日至今,任山东农凯米业股份有限公司董事长兼总经理。 最近两年,公司控股股东及实际控制人未发生变化。 (二)前十名股东及其持股数量、持股比例、相互间的关联 关系 序号 股东姓名 持股数(万股) 持股比例( %) 股东性质 是否质押或 存在其他争议 1 刘玉莲 18,168,0

    38、00 41.85 自然人 否 2 王起 3,348,000 7.71 自然人 否 山东农凯米业 股份有限公司 公开转让说明书 18 3 王辉 1,800,000 4.15 自然人 否 4 王天侠 1,500,000 3.45 自然人 否 5 蔡萍 1,488,000 3.43 自然人 否 6 耿佃伟 1,392,000 3.21 自然人 否 7 蔡飞飞 1,200,000 2.76 自然人 否 8 李晶 1,200,000 2.76 自然人 否 9 郭敏 900,000 2.07 自然人 否 10 周玉芳 900,000 2.07 自然人 否 11 王瑛 900,000 2.07 自然人 否

    39、合计 32,796,000 75.53 公司上述 股东之间不存在关联关系。 六、公司股本形成及其变化情况 (一)有限公司设立 1、农凯有限设立及第一期出资 山东农凯米业股份有限公司 (以下简称“公司”或“农凯股份”) 的前身山东农凯米业有限公司 (以下简称“农凯有限”) 成立于 2009 年 3 月 5 日, 系由吴荣山与张东锋共同出 资设立,农凯有限 成立时的注册资本为 人民币 500 万元,实收资本 385 万元人民币, 住所为 高青县芦湖路 118 号 ,法定代表人为吴荣山,经营范围为大米销售。 2009 年 3 月 4 日,高青华成有限责任会计师事务所出具“高华会( 2009)验字第

    40、9 号验资报告”对农凯有限的股东出资情况进行了审验,经审验,截至 2009年 3 月 4 日止,农凯有限已收到股东第一期缴纳的注册资本 385 万元。收到全体股东缴纳的实收资本合计人民币 385 万元,出资方式均为货币。 农凯有限成立时的股东出资情况如下: 单位:万元 山东农凯米业 股份有限公司 公开转让说明书 19 序号 股东姓名 认缴 出资额 实缴 出资额 实缴 出资 占注册资本比例( %) 1 吴荣山 490 375 75 2 张东锋 10 10 2 合计 500 385 77 2009 年 3 月 5 日 , 农凯有限 取得了 高青县工商行政管理局 向 其 核发 的 注册号为“ 370

    41、322200000235”的 企业法人营业执照 。 2、农凯有限第二期出资 2009 年 3 月 26 日,农凯有限召开股东会,审议通过了将农凯有限实收资本由385 万元变更为 500 万元的决议,新增的 115 万元由股东吴荣山以货币形式缴齐。 2009 年 3 月 27 日,高青华成有限责任会计师事务所出具“高华会( 2009)验字第 12 号验资报告”对农凯有限的股东出资情况进行了审验,经审验,截至2009 年 3 月 27 日止,农凯有限已收到股东第二期缴纳的注册资本 115 万元。连同第一期出资共收到全体股东缴纳的注册资本人民币 500 万元,出资方式均为货币。 农凯有限股东完成第二

    42、期出资后,各股东的出资情况如下: 单位:万元 序号 股东姓名 认缴 出资额 实缴出资额 占注册资本 比例( %) 1 吴荣山 490 490 98 2 张东锋 10 10 2 合计 500 500 100 2009 年 3 月 31 日 , 高青县工商行政管理局 向农凯有 限换发了 企业法人营业执照 ( 注册号为 370322200000235)。 (二)农凯有限第 1 次股权转让及第 1 次增资 2011 年 3 月 28 日,农凯有限召开股东会审议通过了如下决议: 1、同意股东吴荣山将其持有的公司 490 万元以 490 万元的价格依法转让给刘玉莲,转让后刘玉莲为股东,吴荣山退出公司; 山

    43、东农凯米业 股份有限公司 公开转让说明书 20 2、同意股东张东锋将其持有的公司 10 万元以 10 万元的价格依法转让给刘玉莲,转让后刘玉莲为股东,张东锋退出公司; 3、同意公司实收资本由 500 万元变更为 3,100 万元。新增实收资本 2,600 万由刘玉莲以货币出资 1,000 万元,李聪聪以货币出资 10 万元,王晗以货币出资 20万元,耿佃伟以货币出资 15 万元,孙瑞文以货币出资 30 万元,卢非非以货币出资 16 万元,徐晓丽以货币出资 5 万元,杨长敏以货币出资 10 万元,王峰以货币出资 10 万元,杨维丽以货币出资 15 万元,韩瑞雪以货币出资 15 万元,刘清山以货币

    44、出资 30 万元,刘翠莲以货币出资 5 万元,孙雪超以货币出资 10 万元,马成玉以货币出资 15 万元,王海英以货币出资 60 万元,牟秀芬以货币出资 40 万元,李晶以货币出资 100 万元,耿辉以货币出资 5 万元,王起以货币出资 300 万元,郭效侦以货币出资 150 万 元,刘辉以货币出资 10 万元,李春贞以货币出资 15 万元,蔡萍以货币出资 124 万元,赵家猛以货币出资 10 万元,王辉以货币出资 150万元,张玲以货币出资 200 万元,马瑞冰以货币出资 50 万元,刘波以货币出资 30万元,蔡飞飞以货币出资 100 万元,公司其他股东放弃优先认购权。 2011 年 3 月

    45、 31 日,山东盛铭会计师事务所出具“鲁盛会师验字 (2011)第 208号验资报告”对农凯有限的股东增资情况进行了审验,经审验,截至 2011 年 3月 31 日止,贵公司已收到刘玉莲等 31 人缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币 2,600 万 元,各股东以货币出资 2,600 万元。 本次股权转让及增资完成后,农凯有限的股权结构如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例( %) 1 刘玉莲 1,500 48.39 2 王起 300 9.68 3 张玲 200 6.45 4 王辉 150 4.84 5 郭效侦 150 4.84 6 蔡萍 124 4.00 7 李晶 100 3.

    46、23 山东农凯米业 股份有限公司 公开转让说明书 21 8 蔡飞飞 100 3.23 9 王海英 60 1.94 10 赵云 50 1.61 11 马瑞冰 50 1.61 12 牟秀芬 40 1.29 13 孙瑞文 30 0.97 14 刘清山 30 0.97 15 刘波 30 0.97 16 王晗 20 0.65 17 卢非非 16 0.52 18 杨维丽 15 0.48 19 马成玉 15 0.48 20 李春贞 15 0.48 21 韩瑞雪 15 0.48 22 耿佃伟 15 0.48 23 赵家猛 10 0.32 24 杨长敏 10 0.32 25 王峰 10 0.32 26 孙雪超

    47、10 0.32 27 刘辉 10 0.32 28 李聪聪 10 0.32 29 徐晓丽 5 0.16 30 刘翠莲 5 0.16 31 耿辉 5 0.16 合计 3,100 100.00 2011 年 4 月 1 日,高青县工商行政管理局向农凯有限换发了注册资本变更后的 企业法人营业执照 (注册号为 370322200000235) 。 (三 )农凯有限整体变更为股份公司 山东农凯米业 股份有限公司 公开转让说明书 22 2011 年 8 月 28 日,山东盛铭会计师事务所出具“鲁盛会师审字 2011 第 Q-006号”审计报告,经审计,截止 2011 年 7 月 31 日,农凯有限的实收资本

    48、为 3,100 万元,所有者权益合计为 34,865,541.04 元。 2011 年 9 月 1 日,淄博衡业资产评估事务所出具了“衡业评报字( 2011)第050 号”资产评估报告书(评估基准日: 2011 年 7 月 31 日),截止 2011 年 7 月 31日,农凯有限经评估的净资产为 3,505.82 万元。 2011 年 9 月 5 日,农凯有限召开股东会,审议通过了如下决议: 1、同意公司类型变更为股份有限公司,即:以原有限公司股东作为发起人,以截止 2011 年 7 月 31 日经山东盛铭会计师事务所出具的审计报告(鲁盛会师审字 2011 第 Q-006 号)确认的净资产 3

    49、4,865,541.04 元中的 3,100 万元、按 有限公司各股东持股比例折合为股份有限公司的注册资本,其余 3,865,541.04 元计入变更后股份有限公司的资本公积。 2、同意公司名称变更为“山东农凯米业股份有限公司”。 3、同意公司经营期限变更为长期。 4、通过股份公司章程。 2011 年 9 月 6 日,山东盛铭会计师事务所出具“鲁盛会师验字 2011 第 329号”验资报告对农凯有限整体变更为股份公司的出资情况进行了审验,经审验,截至 2011 年 9 月 6 日止,公司已将变更前经审计的净资产 34,865,541.04 元中的31,000,000 元作为变更后股份公司的 注

    50、册资本计入股本项下,其余 3,865,541.04 元作为变更后股份公司的资本公积。 农凯有限整体变更为股份公司后,股份公司的股本结构如下: 序号 股东姓名 持股数 ( 股 ) 持股 比例( %) 1 刘玉莲 15,000,000 48.39 2 王起 3,000,000 9.68 3 张玲 2,000,000 6.45 山东农凯米业 股份有限公司 公开转让说明书 23 4 王辉 1,500,000 4.84 5 郭效侦 1,500,000 4.84 6 蔡萍 1,240,000 4.00 7 李晶 1,000,000 3.23 8 蔡飞飞 1,000,000 3.23 9 王海英 600,0

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