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类型黑龙江省五米常香农业科技发展股份有限公司股权转让说明书.pdf

  • 上传人:青果果
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    1、黑龙江省五米常香农业科技发展股份有限公司 公开转让说明书 黑龙江省五米常香农业科技发展 股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 推荐主办券商 二零一五年九月 黑龙江省五米常香农业科技发展股份有限公司 公开转让说明书 1-1-I 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)对本公司股票公开转让所作的任何决定

    2、或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 黑龙江省五米常香农业科技发展股份有限公司 公开转让说明书 1-1-II 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项: 一、 食品安全风险 随着国民经济的持续发展和人民生活水平的不 断提升,我国对食品安全保障日趋重视,对消费者的权益保护力增强,食 品质量安全已经成为食品加工企业的重要控制目标。中华人民共和国食品安 全法和中华人民共和国食品安全法实施条例等法律法规先后正式实施,

    3、 2015 年 6 月 11 日李克强总理在全国加强食品安全工作电视电话会议作出重要 批示:食品安全关系每个人的身体健康和生命安全,吃得放心、吃得安全是广 大群众的心声,是全面建设小康社会的基本要求。政府相关部门不断加大对食 品安全的监管力度,市场环境对公司在食品质量安全控制方面提出了更严格的 要求。公司严格遵守各项质量管理体系控制规定,并制定了相关的质检程序和 内控制度,但仍不排除由于质量管理工作出现不可预计的原因和不可抗力因素导致产品质量出现问题的风险。 二、 供应商为农民个体居多,现金支付风险 公司为粮食加工行业,主要从农户手中直接收购原料稻米,农户居住及种植地区距离城市较远且受制于交易

    4、习惯的影响, 农民大多不愿意进行银行转账交易。另外,单笔采购订单金额较小、订单数量 多、交易频繁,且公司采用现场收购粮食当场检验、筛选、称重、结算,方便 简捷。虽然公司制定了严格的现金管理制度,但仍存在由于现金交易频繁导致的现金支付风险。 三、 客户集中率较高风险 公司 2015 年 1-7 月、 2014 年、 2013 年对前 5 名客户的销售额占营业收入比例分别为 63.21%、 82.58%、 87.26%,客户集中度处于较高水平。虽然公司大米产品质量稳定,与客户合作关系稳定。但是 ,如果公司主要客户因某种原因黑龙江省五米常香农业科技发展股份有限公司 公开转让说明书 1-1-III 减

    5、少或终止与本公司的合作, 不排除会对公司的生产经营产生较大影响的风险。 四、 资产负债率偏高风险 公司 2015 年 7 月 31 日、 2014 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日,资产负债率分别为 43.06%、 80.17%、 89.43%,流动比率分别为 1.40 倍、 0.71 倍、 0.60倍,速动比率分别为 0.86 倍、 0.48 倍、 0.53 倍,资产负债率处于较高水平。报告期内,公司尚未进入资本市场,因业务发展 需要借入较多的短期借款。公司与多家商业银行保持着良好的合作关系,主要 客户商业信用良好,在与其长期合作中形成了良好的商业信用。 同时公司针

    6、对应收账款建立了严格的管控制度,货款能够及时收回,为偿付到期债务提供了可 靠的资金保障。目前,大部分的销售采取货到付款或发货前付款 80%,货到后付清余款的形式,销售回款占用资金的风险不大。但是,如果宏观经济形势发 生不利变化或者信贷紧缩,则公司正常运营将面临较大的资金压力。如果未来 公司不能通过其他渠道获得发展所需资金,公司业务的进一步发展可能在一定程度上受到不利影响。 五、 税收优惠政策变化风险 报告期内公司享受的税收优惠情况如下:根据 中华人民共和国企业所得税法第 27 条;中华人民共和国所得税法实施条例第 86 条;国家税务总局关于贯彻落实从事农、林、牧、渔业项目 企业所得税优惠政策有

    7、关事项的通知(国税函 2008 850 号);财政部国家税务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围(试行)的通知(财税 2008 149 号)之规定。农副产品加工业可享受免征企业所得 税的优惠政策。如果农产品初加工税收优惠政策发生变化,将对公司经营业绩产生一定影响。 六、报告期内未替全体员工全部缴纳社会保险费和住房公积金的风险 截至 2015年 7月 31日,公司有员工 15人,在 2015年 7月之前,公司未给全体员工缴纳社会保险和住房公积金, 公司从 2015年 7月开始为 15名在册员工缴纳了除医疗保险以外的基本社会保险,医疗保险及 住房公积金现正在办理缴纳过程黑龙江省五米

    8、常香农业科技发展股份有限公司 公开转让说明书 1-1-IV 中, 故公司存在一定的未替全体员工全部缴纳社会保险费和住房公积金的风险。 七、自然灾害风险 行业加工所用生产原材料为水稻稻谷,农作物 种植由于自身的弱质性和生产过程的特殊性,生长过程受自然灾害影响较 大。上游农业产业在整个生产循环过程中面临着自然灾害风险(洪水、干旱、 病虫害等)。一旦发生极端自然灾害,将给公司的原材料成本和质量带来一定的不利影响。 八、公司治理风险 自企业改制到股份公司设立后,公司全面梳理 了法人治理结构,建立健全了公司各项管理制度,制定了适应公司发展的 现代化内控体系。但相对完善的各项管理控制制度仍需要一个完整的经

    9、营周期 来实践检验。目前公司正处于快速发展时期,生产经营不断扩大,产业链逐渐 完善,业务范围不断拓展,人员不断增加,这些都对公司的内部管理提出了更 高的要求,公司各项治理还将继续在发展中不断完善。报告期内控股股东曾存 在对公司资金占用的情形,截至2015 年 7 月 31 日,占用资金已全部归还,公司也通过了公司章程和各项制度对资金占用等情形进行了严格的规范,但未来 公司的规范运作仍可能存在一定的治理风险。 九、人才缺乏风险 公司已经进入快速发展期,对人才尤其是管理 人才、技术人才和营销人才的需求将不断增加。公司的发展战略是依托大 米加工的产业优势,逐渐向产业链上下游延伸,市场前景看好,但基于

    10、公司目 前的优势资源,还缺乏技术核心竞争力。目前公司缺乏具有谷物磨制行业技术 经验的高端人才,成为制约公司发展的瓶颈之一。 十、安全生产风险 公司作为生产加工型企业,生产加工过程主要 依托烘干塔、移动输送机、米加工生产线等设备,因此安全管理的重点是 生产加工过程设备的管理。其主黑龙江省五米常香农业科技发展股份有限公司 公开转让说明书 1-1-V 要的安全隐患为:设备维护时的电气安全、员 工操作大型设备时的高空坠落安全以及设备运行过程中涉及的消防安全。如果 公司在安全管理的某个环节发生疏忽,或员工操作不当,将可能发生坠落、失 火等安全事故,影响公司的生产经营,并可能造成较大的经济损失。 十一、市

    11、场竞争风险 随着国内居民生活水平提高和城镇化发展, 消费者更加注重粮食的品质及粮食品种多元化需求,且公司所在区域经营米业企业数量众多,若公司未来不能在大米加工工艺、营养价值等方面进行研发,将可能面临市场占有率降低的风险。 黑龙江省五米常香农业科技发展股份有限公司 公开转让说明书 1-1-VI 目 录 声明 .I重大事项提示 .II释 义 .8第一节 基本情况 .10一、公司基本情况 .10二、股票挂牌情况 .11三、公司股权结构图 .14四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 .错误!未定义书签。 五、公司设立以来的股本形成及其变化情况 .19六、报告期内的重大资产重组情况 .26七、公司

    12、董事、监事和高级管理人员情况 .26八、最近两年主要会计数据和财务指标 .29九、与本次挂牌有关的机构 .31第二节 公司业务 .34一、公司主要业务及产品的情况 .34二、公司内部组织结构及业务流程 .39三、与公司业务相关的主要资源要素 .42四、公司业务经营情况 .49五、报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 .54六、公司的商业模式 .56七、公司所处行业情况 .57七、公司战略发展规划 .69第三节 公司治理 .70一、公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 .70二、三会一层运行情况及相关人员履行职责情况 .71三、董事会对公司治理机制的评估 .72四、公司及

    13、控股股东实际控制人报告期内违法违规情况 .74五、公司独立运营情况 .75六、同业竞争情况 .77七、公司报告期内资金占用、对外担保、重大投资及关联交易 .81八、公司董事、监事、高级管理人员的相关情况 .84九、公司董事、监事、高级管理人员最近二年内的变动情况和原因 .87十、公司重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁情况 .89第四节 公司财务 .90一、公司报告期的审计意见及主要财务报表 .90黑龙江省五米常香农业科技发展股份有限公司 公开转让说明书 1-1-VII 二、最近两年一期的审计意见及财务报表编制基础 .101三、报告期内公司主要会计政策和会计估计及变化 .101四、报告期利润形成的有

    14、关情况 .113五、报告期内主要资产情况 .121六、报告期内主要负债情况 .131七、报告期股东权益情况 .137八、最近两年及一期的主要财务指标及重大变化分析 .137九、关联方、关联关系及关联交易情况 .141十 、资产负债表日后事项、或有事项和其他重要事项 .146十一 、报告期内资产评估情况 .146十二、 股利分配政策及实际股利分配情况 .146十三、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况 .147十四、风险因素 .147第五节 有关声明 .153一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明 .153二、主办券商声明 .154三、律师事务所声明 .155四、会计师事务所声明

    15、 .156五、资产评估机构声明 .157第六节附件 .158一、主办券商推荐报告 .158二、财务报表及审计报告 .158三、法律意见书 .158四、公司章程 .158五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 .158黑龙江省五米常香农业科技发展股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 释 义 本说明书中,除非另有所指,下列词语具有如下含义: 一般释义 公司、本公司、股份公司、五米常香 指 黑龙江省五米常香农业科技发展股份有限公司 有限公司 指 五常市御品香米业有限公司后更名为 “黑龙江省五米常香农业科技发展有限公司 ”,为股份公司前身 佰盛通讯 指 五常市佰盛移动通讯营业厅 东方海悦 指

    16、五常市东方海悦商务宾馆 福泽科技 指 五常市福泽科技发展合伙企业(有限合伙) 股东会 指 黑龙江省五米常香农业科技发展有限公司股东会 股东大会 指 黑龙江省五米常香农业科技发展股份有限公司股东大会 董事会 指 黑龙江省五米常香农业科技发展股份有限公司董事会 监事会 指 黑龙江省五米常香农业科技发展股份有限公司监事会 三会 指 公司股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 本说明书 指 黑龙江省五米常香农业科技发展股份有限公司公开转让说明书 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责

    17、任公司 推荐主办券商、主办券商、大通证券 指 大通证券股份有限公司 公司章程 指 最近一次由股东大会会议通过的黑龙江省五米常香农业科技发展股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 尽调工作指引 指 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行) 挂牌 指 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌进行公开转让 大通证券、主办券商 指 大通证券股份有限公司 北京兴华、会计师事务所 指 北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 北京国融兴华、评估机构 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司 仁大、律

    18、师事务所 指 黑龙江仁大律师事务所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2013 年度、 2014 年度、 2015 年 1-7 月 报告期末 指 2015 年 7 月 31 日 黑龙江省五米常香农业科技发展股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 国务院 指 中华人民共和国国务院 农业部 指 中华人民共和国农业部 证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家食品药品监督管理局 指 中华人民共和国科学技术部国家食品药品监督管理局 审计报告 指 亚太(集团)会计师事务所 (特殊普通合伙 )出具的标准无保留意见的“( 2015)京会兴审字

    19、第 10010254 号”审计报告 法律意见书 指 黑龙江仁大律师事务所关于黑龙江省五米常香农业科技发展股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 发起人协议 指 黑龙江省五米常香农业科技发展股份有限公司发起人协议 专业释义 五常市稻米商会 指 五常市稻米产业商会是五常市从事大米加工经营、科研的企业单位和个人组成的行业性社会团会,是非营利性的社会组织。 GB/T 19266-2008 指 中华人民共和国国家标准,简称国标, 强制标准冠以 “GB”,推荐标准 冠以 “GB/T”。 GB/T 19266-2008 地理标志产品五常大米。 稻花香 2 号 指 粳稻的一种

    20、,只产自黑龙江五常,生育期 138 140 天,活动积温 2,700 2,800,属优质高产新品种。大米精选优良水稻、采用先进工艺,产出的大米保持原有营养不流失,具有颗粒饱满、晶莹剔透、色泽如玉、米饭油亮、软化劲道、米香四溢之特点。 长粒香 9934 指 粳稻的一种, 大多产自黑龙江地区, 属于优质大米品种。米粒略长,长度在 4.8-5.1mm 之间,口感绵软,有韧性,营养丰富,出饭率高,冷却后仍能保持良好口感。 注:本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。 黑龙江省五米常香农业科技发展股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 第一节 基本情况 一、公司基本情况 公司名称:

    21、 黑龙江省五米常香农业科技发展股份有限公司 英文名称: Heilongjiang Wumichangxiang Agricultural science and technology development Co.Ltd 法定代表人: 李兴治 有限公司设立日期: 2011 年 11 月 29 日 股份公司设立日期: 2015 年 6 月 8 日 注册资本: 28,000,000.00 元 公司住所: 五常市民意乡原政府院内 邮政编码: 150207 电 话: 0451-56667777 传 真: 0451-56666660 网 站: http:/ 董事会秘书: 张玉柱 经营范围: 粮食收购、储

    22、存、加工、销售;农副产品批发,食品流通。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) 所属行业: 根据中国证监会颁布的上市公司行业分类指引,属于农副食品加工业(C13);根据国家统计局颁布的国民经济行业分类( GB/T4754-2011),属于农副食品加工业(C13),根据全国中小企业股份转让系统公司制定的挂牌公司管理型行业分类指引,属于农副食品加工业(C13) 主要业务: 优质大米的收购、储存、加工、销售,副产品销售 组织机构代码: 58511159-X 黑龙江省五米常香农业科技发展股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 二、股票挂牌情况 (一)股票挂牌基本情况 股票代码:

    23、 【】 股票简称: 【】 股票种类:人民币普通股票 每股面值: 1.00 元 股票总量: 28,000,000.00 股 转让方式:协议转让 挂牌日期:【】年【】月【】日 (二)股东所持股份的限售安排及 股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、法律相关规定 根据公司法第一百四十一条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上

    24、市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)第 2.8 条规定:“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一, 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 黑龙江省五米常香农业科技发

    25、展股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。” 2、公司章程约定 公司章程第二十五条规定:公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。 上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股份在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 3、股东对所持股份

    26、自愿锁定的承诺 除上述股份锁定规定以外, 公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。 4、股东所持股份的限售安排 股份公司成立于 2015 年 6 月 8 日,截至本公开转让说明书签署之日,公司现有股东持股情况及本次可进入股份转让系统转让的股份数量如下: 序号 股东姓名 股东情况 持股数量(股) 持股比例是否存在质押或冻结情况 本次可进入全国股份转让系统流通股份数量(股) 1 李兴治 发起人股份、董事长、总经理 18,900,000.00 67.50% 无 0.00 2 五常市福泽科技发展合伙企业 (有限合伙) 挂牌前新增股东 3,620,000.00 12.93% 无 1,206,666

    27、.66 3 周美荣 发起人股份 2,100,000.00 7.50% 无 0.00 4 汪庆云 挂牌前新500,000.00 1.79% 无 500,000.00 黑龙江省五米常香农业科技发展股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 序号 股东姓名 股东情况 持股数量(股) 持股比例是否存在质押或冻结情况 本次可进入全国股份转让系统流通股份数量(股) 增股东 5 牟野 挂牌前新增股东 400,000.00 1.43% 无 400,000.00 6 李春民 挂牌前新增股东 320,000.00 1.14% 无 320,000.00 7 李晶 挂牌前新增股东、董事 300,000.00 1.07

    28、% 无 75,000.00 8 李影 挂牌前新增股东、监事会主席 300,000.00 1.07% 无 75,000.00 9 李想 挂牌前新增股东 100,000.00 0.36% 无 100,000.00 10 李志山 挂牌前新增股东 100,000.00 0.36% 无 100,000.00 11 周全喜 挂牌前新增股东 100,000.00 0.36% 无 100,000.00 12 董艳秋 挂牌前新增股东 100,000.00 0.36% 无 100,000.00 13 崔莎莎 挂牌前新增股东 100,000.00 0.36% 无 100,000.00 14 聂淑珍 挂牌前新增股东

    29、100,000.00 0.36% 无 100,000.00 15 王波 挂牌前新增股东 100,000.00 0.36% 无 100,000.00 16 芦方 挂牌前新增股东 100,000.00 0.36% 无 100,000.00 17 陈道金 挂牌前新增股东 70,000.00 0.25% 无 70,000.00 18 王淑娟 挂牌前新增股东 60,000.00 0.21% 无 60,000.00 19 单凤 挂牌前新增股东 60,000.00 0.21% 无 60,000.00 20 张丽娜 挂牌前新增股东 60,000.00 0.21% 无 60,000.00 21 关锐 挂牌前新增

    30、股东 60,000.00 0.21% 无 60,000.00 22 王志久 挂牌前新50,000.00 0.18% 无 50,000.00 黑龙江省五米常香农业科技发展股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 序号 股东姓名 股东情况 持股数量(股) 持股比例是否存在质押或冻结情况 本次可进入全国股份转让系统流通股份数量(股) 增股东 23 侯薇 挂牌前新增股东 50,000.00 0.18% 无 50,000.00 24 冯伟超 挂牌前新增股东 50,000.00 0.18% 无 50,000.00 25 王晓军 挂牌前新增股东 50,000.00 0.18% 无 50,000.00 26

    31、 石磊 挂牌前新增股东 50,000.00 0.18% 无 50,000.00 27 陈国莉 挂牌前新增股东 50,000.00 0.18% 无 50,000.00 28 刘春艳 挂牌前新增股东 40,000.00 0.14% 无 40,000.00 29 王丹 挂牌前新增股东、董事 40,000.00 0.14% 无 10,000.00 30 刘敬辉 挂牌前新增股东 30,000.00 0.11% 无 30,000.00 31 刘晓峰 挂牌前新增股东 20,000.00 0.07% 无 20,000.00 32 姜海东 挂牌前新增股东 10,000.00 0.04% 无 10,000.00

    32、33 朱晓红 挂牌前新增股东 10,000.00 0.04% 无 10,000.00 合计 28,000,000.00 100.02% - 4,106,666.66 三、公司股权结构图 黑龙江省五米常香农业科技发展股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 (一)控股股东、前十名股东及持有 5%以上股份股东的持股情况 序号 股 东 持股数量(股) 持股比例(%) 股东性质 质押或其他争议情况 1 李兴治 18,900,000.00 67.50 自然人 无 2 五常市福泽科技发展合伙企业 (有限合伙) 3,620,000.00 12.93 合伙企业 无

    33、 3 周美荣 2,100,000.00 7.50 自然人 无 4 汪庆云 500,000.00 1.79 自然人 无 5 牟野 400,000.00 1.43 自然人 无 6 李春民 320,000.00 1.14 自然人 无 7 李晶 300,000.00 1.07 自然人 无 8 李影 300,000.00 1.07 自然人 无 合 计 26,440,000.00 94.43 - - (二)控股股东及实际控制人基本情况 1、公司控股股东情况 ( 1)公司控股股东 五常市福泽科技发展合伙企 业12.93% 李 兴 治 67.50%汪庆云1.79% 周美荣 7.50% 牟 野1.43% 李春民

    34、1.14% 其他自然人7.71% 黑龙江省五米常香农业科技发展 股份有限公司黑龙江省五米常香农业科技发展股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 李兴治先生直接持有公司 18,900,000.00 股股份,持股比例 67.50%,并实际控制五常市福泽科技发展合伙企业(持有份额为 74.86%),为公司控股股东。 李兴治,男,中国国籍,无境外永久居留权。 1980 年 4 月生,专科学历。2007 年 9 月创立五常市佰盛移动通讯营业厅,任总经理; 2010 年 3 月创立五常市东方海悦商务宾馆,任总经理; 2011 年 11 月 -2015 年 5 月,创立五常市御品香米业有限公司,任总经理

    35、; 2015 年 5 月至今,就职于黑龙江省五米常香农业科技发展股份有限公司,任法定代表人、董事长、总经理。 ( 2)控股股东的认定依据 自然人股东李兴治先生现直接持有本公司 67.50%股权,占比超过 50.00%,另李兴治先生是公司股东福泽科技的合伙人, 为执行事务合伙人, 出资额为 406.5万元,出资额占福泽科技的 74.86%,李兴治先生直接和间接合计持有公司总股本的 80.43%,依该持有股份数所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响,对公司经营起决定性作用,且其他股东之间不存在一致行动协议,因此认定李兴治先生为公司控股股东。 公司自 2011 年 11 月成立以来

    36、,控股股东一直是李兴治先生,最近两年未发生变化。 2、实际控制人基本情况和认定依据 ( 1)实际控制人 李兴治先生直接持有公司 67.50%股份,为公司实际控制人。 ( 2)实际控制人的认定依据 自有限公司成立至 2015 年 4 月 17 日,公司为一人有限责任公司,股东为姚文佳女士,但姚文佳女士和李兴治先生存在股权代持关系,根据双方签订的股权代持协议书约定,李兴治先生为代持股份投资款项实际出资人,享受股东权利、承担股东义务,姚文佳女士为名义股东、执行董事兼总经理,公司的实际经营权、管理权、决策权由李兴治先生行使,所以在姚文佳女士代持股期间公司实际控制人为李兴治先生。 2015 年 4 月

    37、24 日,李兴治先生与姚文佳女士进行了股权转让,还原了公司真实的股权情况并完成了工商变更登记。 黑龙江省五米常香农业科技发展股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 股份公司成立后, 李兴治持有股份公司 67.5%的股权, 拥有公司实际控制权、决策权、经营管理权。同时,福泽合伙持有公司 13.5581%的股权,李兴治在福泽合伙中占有 74.86%的财产份额,并担任福泽合伙执行事务合伙人,直接和间接控制公司股权达 80.43%,且李兴治先生任公司法定代表人、董事长兼总经理。 此外,根据公司法关于“实际控制人”的解释:实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支

    38、配公司行为的人;关于“控股股东”的解释:控股股东,是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有 限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股 东大会的决议产生重大影响的股东。周美荣持有公司的股权比例为 7.50%,在公司中亦非董事、监事、高级管理人员,仅以其所持有的股份所享有表决权不能对公司产生重大影响。虽然与公司的控股股东、实际控制人为夫妻关系,但依据我国婚姻法第十七条,关于夫妻公共财产的规定,对于股权仅是对股权的收益共有,而非股权的份额共有。对于实际控制人的判断,现行监

    39、管立法是采取了 以股东大会表决权为基本判断标准,在司法实践中对于实际控制人的认定,也是以表决权的审查为基本依据,对基于支配性影响力而进行的实际控制人认定。因此,不认定周美荣为实际控制人或共同实际控制人。 综上所述,公司的股东李兴治能够决定和实质影响公司的经营方针、决策,为公司实际控制人。 3、实际控制人变化情况 有限公司 2011 年 11 月成立以来,由李兴治先生执行企业事务,经营管理权未发生过变更实际控制人一直为李兴治先生,报告期内未发生变化。 (三)报告期内实际控制人、控股 股东控制或参股的其他企业 截至本公开转让说明书签署日, 公司的实际控制人李兴治成立了 3 家个体工商,设立一个合伙

    40、企业,具体情况如下: 黑龙江省五米常香农业科技发展股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 序号 企业名称 经营范围 与本公司关系 1 五常市东方海悦商务宾馆 住宿、餐饮、酒水、饮料、烟零售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 股东李兴治控股的企业 2 中国移动通信五常华滨移动通讯航母 代收手机话费、销售手机卡、充值卡、IP 卡、 手机终端批发零售、 维修服务 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 股东李兴治控股的企业 3 五常市佰盛移动通信营业厅 手机、零配件,零售、维修,售卡、代收费(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 股东李兴

    41、治控股的企业 (四)其他主要股东情况 本公司除控股股东、实际控制人外,其他主要股东的基本情况如下: 五常市福泽科技发展合伙企业(有限合伙)持有公司 362.00 万股股份,占公司总股本的 12.93%。 福泽科技成立于 2015 年 06 月 17 日, 注册资金 362.00 万元, 主要经营场所:五常市民意乡原政府院内,经营范 围为:资本投资、咨询服务 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动 )。执行合伙事务代表人为李兴治。截至本公开转让说明书签署日,福泽科技未从事实际经营活动。 ( 2)周美荣,中国国籍,无境外永久居留权,女, 1981 年 9 月生,专科学历。 2001

    42、 年 8 月至今,就职于五常市华滨手机移动航母旗舰店,任总经理; 2015年 4 月 -2015 年 6 月,任五常市御品香米业有限公司监事; 2015 年 6 月至 2015年 7 月,任黑龙江省五米常香农业科技发展股份有限公司监事会主席。持有公司210.00 万股股份,占公司总股本的 7.50%。 ( 3)汪庆云,中国国籍,无境外永久居留权,女, 1950 年 5 月生,初中学历。 1992 年 7 月 -1999 年 12 月为呼兰联通通讯公司职员; 2000 年 3 月至今,任五常市华联公司后勤部主管。持有公司 50.00 万股股份,占公司总股本的 1.79%。 ( 4)牟野,中国国籍

    43、,无境外永久居留权,男, 1987 年 8 月生,本科学历。2013 年 7 月至今, 任深圳慧虎文化传播公司客户经理。 持有公司 40.00 万股股份,黑龙江省五米常香农业科技发展股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 占公司总股本的 1.43%。 ( 5)李春民,中国国籍,无境外永久居留权,男, 1952 年 12 月生,初中学历。 1992 年 10 月 -2001 年 10 月,任呼兰区大用镇沈明村村主任; 2001 年 10 月-2012 年 11 月,为五常爱施德手机卖场后勤负责人; 2012 年 11 月至今,任东方海悦宾馆后勤部长。持有公司 32.00 万股股份,占公司总股

    44、本的 1.14%。 ( 6)李晶,中国国籍,无境外永久居留权,女, 1978 年 1 月生,大专学历。2009 年 8 月 -2010 年 7 月,任五常市华滨移动通讯航母旗舰店经理; 2010 年 8月 -2012 年 12 月,任五常市东方海悦宾馆财务主管; 2012 年 12 月 -2015 年 6 月,任五常市御品香米业有限公司销售经理; 2015 年 6 月至今,任黑龙江省五米常香农业科技发展股份有限公司董事。持有公司 30.00 万股股份,占公司总股本的1.07%。 ( 7)李影,中国国籍,无境外永久居留权,女, 1975 年 1 月生,初中学历。2011 年 8 月 -2014

    45、年 3 月,任五常市华滨移动通讯航母旗舰店销售经理; 2014年 3 月 -2015 年 6 月,任五常东方物业管理公司综合部经理; 2015 年 7 月至今,任黑龙江省五米常香农业科技发展股份有限公司监事会主席、销售部经理。持有公司 30.00 万股股份,占公司总股本的 1.07%。 (五)股东之间的关联关系 股东李兴治和周美荣为夫妻关系。 五常市福泽科技发展合伙企业为控股股东李兴治控制的企业。李春民与李兴治为父子关系。汪庆云与李兴治为母子关系。李春民与汪庆云为夫妻关系。 除上述关联关系外,其他股东之间不存在关联关系。 五、公司设立以来的股本形成及其变化情况 (一)有限公司的设立 2011

    46、年 11 月,有限公司设立,注册资本 300.00 万元,由自然人姚文佳一次性以货币出资,有限公司类型为一人有限责任公司。 黑龙江省五米常香农业科技发展股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 2011 年 11 月 24 日,五常乾浩会计师事务所有限责任公司出具“五乾会验字【 2011】第 145 号”验资报告,确认截至 2011 年 11 月 24 日,有限公司股东货币出资 300.00 万元全部缴足。 2011 年 11 月 29 日,五常市工商行政管理局核发了注册号为230184100048509 的营业执照。 但有限公司时期,姚文佳和李兴治存在股权代持关系,根据双方签订的股权代持协

    47、议书约定:李兴治为代持股份投资款项实际出资人,享受股东权利、承担股东义务,姚文佳为名义股东、执行董事兼总经理,李兴治享有公司的实际经营权、管理权、决策权;若李兴治提出办理股权变更手续,姚文佳需无条件配合李兴治完成工商变更登记。 股权代持的原因主要是: 有限公司设立时李兴治先生已经创立了 3 家个体工商户,因个体经营需要其在银行有较大金额的个人经营贷款,若担任一人有限公司的股东,依据实践经验有限公司办理银行贷款,银行会要求李兴治对公司的债务承担连带责任并核查其还款能力,李兴治先生处于自己与公司经营资金往来、交易往来的考虑,避免财产混同被追责,采取了股权代持。因此,李兴治通过代持的方式设立了五常市

    48、御品香米业有限公司(以下简称“御品香”),具体情况如下: ( 1) 2011 年 11 月 23 日,李兴治与姚文佳签订股份代持协议书,协议约定:由实际出资人李兴治出资 300 万元,以姚文佳的名义设立“五常市御品香米业有限公司”(自然人独资)。公司隐名股东、实际控制人、实际经营者为均李兴治,姚文佳仅为显名股东,不享有股东权利,不参与公司实际经营管理,仅在工商登记中具名,并具名为御品香法定代表人、执行董事、经理; ( 2) 2015 年 4 月 16 日,李兴治、姚文佳签订了解除委托持股协议书,从而解除股权代持关系,股权自姚文佳名下返还给实际出资人李兴治,并配合李兴治至工商部门办理御品香的股权

    49、变更登记。 对于此次因股权代持还原导致的股本演变,李兴治、姚文佳分别签署持股声明和承诺函,代持解除后,公司股权确定、明晰,不存在潜在的纠纷和争议。 根据最高人民法院关于适用 若干问题的规定黑龙江省五米常香农业科技发展股份有限公司 公开转让说明书 1-1-21 (三)第二十五条的规定,李兴治、姚文佳所签订股份代持协议书系双方真实的意思表示, 且不存在 合同法 第五十二条规定的合同无效的情形, 该 股份代持协议书应当认定合法有效;李兴治与姚文佳之间股权代持关系的形成、变动以及最终的解除,均系双方真实的意思表示,不违反法律强制性规定,且在股份公司设立之前,为规范公司法人治理结构委托持股协议已解除,现

    50、公司股权结构明晰。 有限公司设立时,股东的出资额及出资比例如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例 出资方式 股权性质 1 姚文佳 300.00 100.00% 货币 自然人 合计 300.00 100.00% - - (二)公司设立以来的股本变化情况 1、有限公司第一次股权转让及增加注册资本 2015 年 4 月 ,有限公司股东作出股东决定书:同意姚文佳将其持有的有限公司全部股权转让给自然人李兴治。同时,有限公司注册资本由 300.00 万元增加至 1,300.00 万元,以增资扩股的方式,由李兴治货币出资 870.00 万元,周美荣货币出资 130.00 万元,本次股权让转及增资后

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