天合新媒（北京）网络科技股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、天合新媒(北京)网络科技股份有限公司公开转让说明书 天合新媒 (北京 )网络科技 股份有限公司 （北京市东城区新中街68号6号楼5层3门502） 公开转让说明书 主办券商 （上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39F） 2015 年 9 月 天合新媒(北京)网络科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-2 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限

2、责任公司（以下简称“ 全国股份转让系统公司” ）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 天合新媒(北京)网络科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-3 重大事项提示 一、客户集中的风险 公司目前主要客户包括安利（中国）、弘毅投资、航空油料、百度在线、保利协鑫等，2013 年度前五大客户的销售额占营业收入比重约 66.85%。2014 年度前五大客户的销售额占营业收入比重约 52.30%，

3、 2015 年 1-5 月前五大客户的销售额占营业收入比重约 80.73%。 虽然公司客户数量逐年增长，但由于大型客户的传播需求量大，及对天合新媒的信任加深，导致业务量增长迅速，公司业务存在大客户集中的情况 。公司将积极开拓新的客户，保证新客户的增长维持在较高水平。 二、知识产权保护风险 天合新媒为客户提供创意策划服务和网络传播服务，因此， 既存在本公司知识产品被抄袭的风险，也存在因审核不严，侵犯他人知识产权的风险。 三、实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人谭瑞岗持有公司 92.42%的股份，对公司经营管理拥有较大影响力。虽然公司已建立相对完善的内部治理结构，制订了关联交易、对外担保等规章

4、制度，但如果谭瑞岗利用其控股地位和管理职权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，仍存在可能损害公司和中小股东利益的风险。 四、人才流失的风险 人才是互联网行业和内容营销行业的核心资源，目前，整个行业内的专业人才较为短缺，平均流动率较高，尤其欠缺能把创意、技术和内容相结合的中高级专业人才。目前，由于国家鼓励创业，使得新创企业对技术类人才的需求呈爆发式增长，也对公司的人才储备提出了挑战。 天合新媒(北京)网络科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-4 五、经济下行压力带来的风险 传播与品牌是企业发展 的软性支出，在经济下行压力加大的时期，部分企业会削减此项支出，对公司应收带来负面影响 。另一

5、方面，经济紧缩也会给本行业带来机遇，企业竞争的需求增加，企业自身 弱点在危机中得暴露都会使得企业加大对营销、传播和危机公关的需求。 六、公司治理风险 有限公司阶段，公司治理存在一定的瑕疵，如公司三会构成简单，会议文件留存不完整；未建立对外担保、对外投资、委托理财、关联交易等相关制度；财务核算制度不完善，存在一定内控风险。 股份公司成立后，公司逐渐完善各项规章制度，初步建立了比较科学规范的法人治理结构，完善了公司内部控制体系。但由于股份公司成立时间较短，仍存在一定风险。公司治理实际情况仍需在实践中检验，治理效果有待进一步观察。另外， 随着国家法律法规的逐步深化及公司运营的需要，公司内部控制体系仍

6、需不断调整与优化，以满足公司发展的要求。 天合新媒(北京)网络科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-5 目 录 重大事项提示 . 3目 录 . 5释 义 . 7第一章 公司基本情况 . 8一、公司基本情况 . 8二、公司股份挂牌情况 . 8三、公司股东基本情况 . 10四、公司股本的形成及其变化情况 . 12五、公司子公司、分公司基本情况 . 16六、公司设立以来资产重组情况 . 23七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 23八、公司与上述人员签订合同情况及为稳定上述人员已采取和拟采取措施 25九、公司最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表 . 25十、本次挂牌的有关机构 . 27

7、第二章 公司业务 . 29一、公司主要业务及产品情况 . 29二、公司内部组织结构与主要生产或服务流程及方式 . 35三、公司业务关键资源要素 . 36四、公司业务经营情况 . 46五、公司的商业模式 . 49六、所处行业基本情况 . 52第三章 公司治理 . 62一、公司管理层关于公司治理情况的说明 . 62二、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执行情况 . 64三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年存在违法违规及受处罚情况 65四、管理层的诚信情况 . 66天合新媒(北京)网络科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-6 五、公司在业务、资产、人员、财务、机构方面

8、的独立性 . 66六、同业竞争情况 . 68七、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金情况 . 69八、为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保情况 . 69九、公司董事、监事及高级管理人员的兼职情况 . 70十、最近两年董事、监事、高级管理人员变动情况 . 70第四章 公司财务 . 72一、最近两年及一期财务报表和审计意见 . 72二、报告期主要会计政策、会计估计和前期差错 . 95三、报告期主要财务指标及利润形成的有关情况 . 103四、公司报告期的主要资产情况 . 115五、公司报告期重大债务情况 . 127六、报告期股东权益情况 . 133七、关联方、关联方关系及重大关联方

9、交易情况 . 133八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 136九、公司资产评估情况 . 136十、股利分配政策和实际股利分配情况 . 136十一、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 138十二、管理层对公司风险因素自我评估 . 139第五章 挂牌公司及各中介机构声明 . 142一、挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 142二、主办券商声明 . 143三、会计师事务所声明 . 144四、律师事务所声明 . 145五、资产评估机构声明 . 146第六章 附件和备查文件 . 147天合新媒(北京)网络科技股份有限公司公开转让说明书 1

10、-1-7 释 义 除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下： 公司、本公司、母公司、天合新媒 指 天合新媒(北京)网络科技股份有限公司及其前身北京天合新媒市场顾问有限公司 股份公司 指 天合新媒(北京)网络科技股份有限公司 有限公司 指 北京天合新媒市场顾问有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 天合新媒(北京)网络科技股份有限公司章程 说明书、本说明书 指 天合新媒(北京)网络科技股份有限公司公开转让说明书 报告期 指 2013 年度、 2014 年度、201 5 年 1 月 1 日至 5 月 31 日 中银国际、主办券商 指 中银国际证券

11、有限责任公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 工商局 指 北京市工商行政管理局 公开转让 指 公司股份进入全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开转让 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 三会 指 股东大会、董事会、监事会 “三会” 议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 关联关系 指 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其直接或间接控制的企业，以及可能导致公司利益转移 的其他关系。 天合星联 指 北京天合星联市场顾问有限公

12、司 鲜果文化 指 上海鲜果文化传播有限公司 晴川广告 指 北京晴川广告有限责任公司 安利（中国） 指 安利（中国）日用品有限公司 航空油料 指 中国航空油料有限公司 弘毅投资 指 弘毅股权投资管理（上海）有限公司 百度在线 指 百度在线网络技术（北京）有限公司 保利协鑫 指 上海保利协鑫电力运行管理有限公司 天合新媒(北京)网络科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-8 第一章 公司基本情况 一、公司基本情况 中文名称：天合新媒( 北京) 网络科技股份有限公司 英文名称：CORP MEDIA CO.LTD 组织机构代码：55856723- 3 注册资本：270.50 万元 法定代表人：谭瑞岗

13、有限公司设立日期：2010 年 7 月 7 日 股份公司设立日期：2015 年 9 月 21 日 住所：北京市东城区新中街 68 号 6 号楼 5 层 3 门 502 电话：010- 84467217 传真：010- 84467217-834 邮编：100020 网址： 电子信箱：liubing 信息披露事务负责人：刘冰 所属行业：根据中国证监会上市公司行业分类指引，公司所属行业可归类为：L72 商务服务业；根据国民经济行业分类与代码（GB/T 4754 -2011）中的分类标准， 公司所属行业归为 L72 商务服务业中子行业 7240 指在报纸、期刊、路牌、灯箱、橱窗、互联网、通讯设备及广播

14、电影电视等媒介上为客户策划、制作的有偿宣传活动。 经营范围：技术开发、技术推广、技术咨询、技术转让；基础软件服务；应用软件服务；经济信息咨询；市场调查；市场调查；图文设计、制作；美术设计；组织文化艺术交流；承办展览展示；劳务服务；会议服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动） 。 主营业务：主要从事提供企业传播定制出版服务和数字化内容营销服务。 二、公司股份挂牌情况 天合新媒(北京)网络科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-9 （一）股份代码、股份简称、挂牌日期 股份代码： 【】 股份简称：天合新媒 股票种类：人民币普通股 股份总量：270.50 万股 每股面值：1

15、 元/ 股 挂牌日期：2015 年【】月【】日 （二）公司股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 根据公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司在证券交易所上市之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高 级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出

16、其他限制性规定。” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8 条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。” 公司股东未对所持股份作出严于公司法、全国中小企业股份转让系统业务规则( 试行) 的限售安排。 股份公司成立于 2015 年 9 月 21 日，截至本公开转让说明书签署之日，公司发

17、起人持股未满一年，无可转让的股份。 除上述情况，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。 天合新媒(北京)网络科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-10 三、公司股东基本情况 （一 ）公司股权结构图 截至本公开转让说明书签署日，公司股权结构如下图所示： （二）控股股东、实际控制人基本情况 公司控股股东及实际控制人为自然人谭瑞岗，持有公司股份 92.42%，并长期以来担任公司总经理。其基本情况如下： 谭瑞岗，男， 1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。 2003 年 7 月毕业于中国人民大学哲学系专业，硕士学历；2003 年 7 月至 2004 年 8 月就职于中国民航报，

18、担任记者；2004 年 8 月至 2006 年 2 月就职于经济观察报，担任编辑；2006 年 3 月至 2010 年 6 月就职于北京天合星联市场顾问有限公司，担任总经理；2010 年 7 月至今就职于本公司，现担任本公司董事长。 （三） 其他股东基本情况 1、杨兆清，男，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2002 年 7月毕业于武汉大学广播电视新闻专业，本科学历； 2006 年毕业于武汉大新闻学院，获硕士学历。2002 年 7 月至 2003 年 8 月就职于计算机世界周报华南天合新媒(北京)网络科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-11 记者站，担任记者； 2005 年 2

19、 月至 2006 年 7 月就职于经济观察报，担任记者； 2006 年 8 月至 2010 年 10 月就职于中国电子科技集团公司第三研究所，担任助理工程师；2010 年 11 月至今就职于本公司，现任本公司董事、总经理，董事任期三年。 2、张岱齐，男，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2003 年 6月毕业于哈尔滨工业大学视觉传达专业，本科学历；2004 年 7 月至 2005 年 5月就职于瀚海博联广告公司，担任美术指导； 2005 年 12 月至 2007 年 4 月就职于 Medmed 传播机构，担任创意组长； 2007 年 5 月至 2007 年 11 月就职于北京理想设

20、计公司，担任项目负责人； 2007 年 12 月至 2011 年 4 月就职于北京晴川广告有限公司，担任总经理，2011 年 5 月至今就职于本公司。 3、金莹，女，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2004 年 7 月毕业于辽宁工程技术大学给水排水专业，本科学历；2004 年 8 月至 2005 年 9月就职于中国贸易报，担任责任编辑； 2005 年 9 月至 2007 年 10 月就职于中国百老汇，担任编辑部主任； 2007 年 11 月至 2012 年 1 月，自由撰稿人； 2012 年2 月至 2012 年 10 月就职于北京天合星联市场顾问有限公司，担任编辑；2012年

21、11 月至 2014 年 3 月，自由撰稿人， 2014 年 4 月至今就职于本公司， 现任本公司监事，任期三年。 4、王文娟，女，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2005 年 6月毕业于北方工业大学日语专业，本科学历；2005 年 3 月至 2007 年 6 月就职于中联传播（集团）有限公司，担任编辑；2007 年 7 月至 2008 年 8 月就职于通联传媒，担任责任编辑；2008 年 8 月至今就职于本公司，现任本公司监事，任期三年。 5、刘铁，男，1987 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2009 年 6 月毕业于吉林农业大学广告设计专业，本科学历；2008 年 7

22、月至 2009 年 4 月就职于北京世纪兴旺科技有限公司，担任设计；2009 年 6 月至 2010 年 2 月就职于中联华娱影视投资有限公司，担任视觉设计；2010 年 2 月至 2012 年 7 月就职于北京一天百创广告公司，担任设计； 2012 年 7 月至今就职于本公司，现任本公司董事，任期三年。 6、张茜，女，1986 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2009 年 7 月天合新媒(北京)网络科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-12 毕业于北京大学心理学专业，专科学历；2009 年 8 月至 2010 年 6 月就职于北京万通鼎安国际物业服务有限公司，担任前台； 2010 年

23、7 月至今就职于本公司，担任本公司董事，任期三年。 （四） 主要股东及实际控制人的股份质押或其他有争议的情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司主要股东及实际控制人持有的公司股份不存在质押或存在其他有争议的情况。 （ 五 ）公司股东相互间的关联关系 报告期内，公司股东之间不存在关联关系。 （ 六 ）控股股东及实际控制人变化情况 报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变化。 四、公司股本的形成及其变化情况 1、有限公司的设立 公司前身为北京天合新媒市场顾问有限公司，于 2010 年 7 月 7 日，经北京市工商行政管理局东城分局依法登记设立，设立时公司名称为北京天合新媒市场顾问有限公司。 20

24、10 年 6 月 28 日，北京市工商行政管理局东城分局核发了编号为( 京东)名称预核（内）字2010 第 0089155 号的企业名称预先核准通知书，预核准企业名称为“北京天合新媒市场顾问有限公司”。 2010 年 7 月 2 日，谭瑞岗、 任亮共同签署了北京天合新媒市场顾问有限公司章程。 2010年 7月 2日，北京捷勤丰汇会计师事务所出具捷汇验朝字2010 第 0313号验资报告，验证股东已经实际缴纳全部注册资本 50 万元。 2010 年 7 月 7 日，北京天合新媒市场顾问有限公司取得了由北京市工商行政管理局东城分局颁发的企业法人营业执照，住所为北京市东城区新中街68 号 6 号楼

25、5 层 3 门 502；法定代表人为谭瑞岗；注册资本为 50 万元；营业期天合新媒(北京)网络科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-13 限为 2010 年 7 月 7 日至 2020 年 7 月 6 日；经营范围为许可经营项目：无；一般经营项目：经济信息咨询；市场调查；图文设计、制作；美术设计；组织文化艺术交流；承办展览展示；劳务服务；会议服务。 有限公司设立时股权结构情况如下： 序号 股东 姓名 出资额（ 万 元） 持股比例（ %） 出资方式 1 谭瑞岗 35.00 70.00 货币 2 任亮 15.00 30.00 货币 / 合计 50.00 100.00 / 2、 2014 年 6

26、月，有限公司第一次股权转让 2014 年 5 月 13 日，有限公司召开股东会，审议通过任亮将其所持有的有限公司 30%股权转让给谭瑞岗， 股权转让价格为 15.00 万元， 并修改公司章程。 同日，转让双方签订了出资转让协议书。 本次变更完成后，各股东出资额及出资比例如下： 序号 股东 姓名 出资额（ 万 元） 持股比例（ %） 出资方式 1 谭瑞岗 50.00 100.00 货币 / 合计 50.00 100.00 货币 2014 年 6 月 10 日，有限公司办理了工商变更手续。 3、 2015 年 4 月，有限公司第一次增加注册资本 2015 年 4 月 20 日，有限公司召开股东会，

27、同意增加注册资本至人民币 250万元，新增注册资本由股东谭瑞岗货币出资 200 万元；并修改公司章程。 2015 年 5 月 8 日、2015 年 5 月 14 日，有限公司在中国建设银行北京地坛支行营业部开立的账户收到谭瑞岗电子汇划汇入入资款 45 万元、 155 万元。中国建设银行出具单位客户专用回单，证明增资款已实缴到位。 有限公司本次注册增资后，各股东出资额及出资比例如下： 序号 股东 姓名 出资额（ 万 元） 持股比例（ %） 出资方式 1 谭瑞岗 250.00 100.00 货币 / 合计 250.00 100.00 货币 2015 年 4 月 27 日，有限公司办理了工商变更登记

28、手续。 4、 2015 年 5 月，有限公司第二次增资 天合新媒(北京)网络科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-14 2015 年 5 月 19 日，有限公司召开股东会，审议通过：公司增加注册资本至人民币 270.5 万元；同意杨兆清、张岱齐、金莹、王文娟、刘铁、张茜以货币增资方式成为公司新股东；其中：杨兆清出资 10.5 万元，其中 7 万元计入注册资本，3.5 万元计入资本公积；张岱齐出资 10.5 万元，其中 7 万元计入注册资本，3.5 万元计入资本公积；金莹出资 4.5 万元，其中 3 万元计入注册资本，1.5 万元计入资本公积；王文娟出资 2.4 万元，其中 1.6 万元计入注

29、册资本， 0.8万元计入资本公积；刘铁出资 2.1 万元，其中 1.4 万元计入注册资本，0.7 万元计入资本公积；张茜出资 0.75 万元，其中 0.5 万元计入注册资本，0.25 万元计入资本公积；修改公司章程。 2015 年 5 月 23 日、 2015 年 5 月 25 日、 2015 年 5 月 26 日，有限公司在中国建设银行北京地坛支行营业部开立的账户分三次收到张茜、金莹、刘铁、杨兆清、王文娟、张岱齐转账汇入入资款 0.75 万元、 4.5 万元、 2.1 万元、 10.5 万元、 2.4 万元、 10.5 万元。中国建设银行出具单位客户专用回单，证明增资款已实缴到位。 本次增资

30、后，各股东出资额及出资比例如下： 序号 股东 姓名 出资额（ 万 元） 持股比例（ %） 出资方式 1 谭瑞岗 250.00 92.42 货币 2 杨兆清 7.00 2.59 货币 3 张岱齐 7.00 2.59 货币 4 金莹 3.00 1.11 货币 5 王文娟 1.60 0.59 货币 6 刘铁 1.40 0.52 货币 7 张茜 0.50 0.18 货币 / 合计 270.50 100.00 货币 2015 年 5 月 19 日，有限公司办理了工商变更登记手续。 5、有限公司整体变更为股份公司 2015 年 5 月 23 日，有限公司召开股东会，一致同意以 2015 年 5 月 31

31、日为基准日对公司的账面净资产进行审计，并以审定净资产折股设立股份有限公天合新媒(北京)网络科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-15 司。 2015 年 6 月 19 日，股份公司进行了企业名称预先核准登记，取得北京市工商行政管理局核发的（京）名称变核（内）字2015 第 0023834 号企业名称变更核准通知书，核准股份公司名称为“天合新媒（北京）网络科技股份有限公司”。 2015 年 8 月 20 日，北京兴华会计师事务所出具了“2015 京会兴审字第10010226 号”审计报告， 确认截至 2015 年 5 月 31 日，有限公司的账面净资产为人民币 3,511,311.04 元。

32、2015 年 8 月 21 日，北京北方亚事资产评估有限公司出具北方亚事评估字2015第 01-361 号资产评估报告书，确认截至 2015 年 5 月 31 日，有限公司评估净资产值为 424.71 万元。 2015 年 8 月 22 日，谭瑞岗、杨兆清、张岱齐、金莹、王文娟、刘铁、张茜 7 名发起人共同签署了天合新媒( 北京) 网络科技股份有限公司发起人协议。 2015 年 8 月 22 日，公司召开了职工大会，一致选举于立新为职工代表监事。 2015 年 9 月 6 日，公司召开创立大会，同意以截至 2015 年 5 月 31 日经审计的净资产为 3,511,311.04 元折合股份公司

33、总股本 270.50 万股，每股价格 1 元；剩余部分作为股份公司资本公积金，通过了股份公司章程、选举了第一届董事会成员和第一届监事会成员中的非职工代表监事、通过了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、天合新媒 (北京 )网络科技股份有限公司关联交易决策管理办法、天合新媒 (北京 )网络科技股份有限公司对外担保决策管理办法、天合新媒 (北京 )网络科技股份有限公司重大投资决策管理办法、天合新媒 (北京 )网络科技股份有限公司投资者关系管理制度、天合新媒( 北京) 网络科技股份有限公司信息披露制度等。 2015 年 8 月 26 日，兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了2015 京

34、会兴验字第 10010088 号验资报告，验证截至 2015 年 5 月 31 日，股份公司发起人已按照有限公司经审计的净资产 3,511,311.04 元，作价人民币 3,511,311.04元，其中 2,705,000.00 元折合股本 2,705,000.00 股，缴纳注册资本 2,705,000.00元，余额作为资本公积。 天合新媒(北京)网络科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-16 2015 年 9 月 21 日，公司在北京市工商行政管理局登记注册，有限公司名称变更为“天合新媒( 北京) 网络科技股份有限公司”，企业法人营业执照注册号为： 110101013020484；住所：北

35、京市东城区新中街 68 号 6 号楼 5 层 3 门 502；法定代表人：谭瑞岗；注册资本： 270.5 万元；公司类型：股份有限公司（非上市） 。 经营范围：技术开发、技术推广、技术咨询、技术转让；基础软件服务；应用软件服务；经济信息咨询；市场调查；市场调查；图文设计、制作；美术设计；组织文化艺术交流；承办展览展示；劳务服务；会议服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动） 。 股份公司的股权结构如下： 序号 股东姓名 持股总额（万股） 持股比例（ %） 1 谭瑞岗 250.00 92.42 2 杨兆清 7.00 2.59 3 张岱齐 7.00 2.59 4 金莹 3

36、.00 1.11 5 王文娟 1.60 0.59 6 刘铁 1.40 0.52 7 张茜 0.50 0.18 合计 270.50 100.00 综上所述， 公司的设立及历次股本演变履行了必要的内部批准程序、验资程序，股份转让价款已支付完毕，符合法律、法规及规范性文件的有关规定，合法、合规、真实、有效。 五、公司子公司、分公司基本情况 报告期内，公司直接或间接控股的子公司有： 北京天合星联市场顾问有限公司 （以下简称：“天合星联”）、 上海鲜果文化传播有限公司 （以下简称“鲜果文化”）；设立的分公司有北京天合新媒市场顾问有限公司深圳分公司。具体情 天合新媒(北京)网络科技股份有限公司公开转让说明

37、书 1-1-17 况如下： 1、北京天合星联市场顾问有限公司 公司持有天合星联 100%股权，其基本情况如下： 天合星联成立于 2005 年 2 月 18 日， 经历数次股权转让及增资， 于 2015 年5 月 29 日取得了北京市工商行政管理局朝阳分局颁发的企业法人营业执照，注册号为 11010500797804；住所为北京市朝阳区金兴路 10 号住宅楼 2 门 202；法定代表人为谭瑞岗；注册资本为 100 万元；经营范围为：市场调查；技术推广服务；公共关系服务；广告设计、制作；电脑图文设计制作；翻译服务；影视策划；企业策划、设计；组织文化艺术交流活动（不含演出）；工艺美术设计；承办展览展

38、示活动；企业管理咨询；教育咨询（不含出国留学咨询与中介服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 其股本变化情况如下： （ 1） 2005 年 2 月， 天合星联 成立 2005 年 2 月 17 日，北京市工商行政管理局核发了“（京朝）企名预核 （内）字2005 第 11624805 号”企业名称预先核准通知书，预先核准企业名称为“北京天合星联市场顾问有限公司”。 2005 年 2 月 17 日，自然人股东左文辉、董占玉、邱晶晶、满啸秋、谭瑞岗签订了北京天合星联市场顾问有限公司章程。 2005 年 2 月 17 日，根据中国建设银行北京呼家楼支行交存入资资金报

39、告单，确认已经收到全体股东缴纳的注册资本 15 万元。 2005 年 2 月 18 日，天合星联取得了北京市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号为 1101052797804；住所为北京市朝阳区金兴路 10 号住宅楼 2 门 202；法定代表人为左文辉；注册资本为 15 万元；经营范围为：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。 天合星联设立时，各股东出资额及出资比例如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资时间 天合新

40、媒(北京)网络科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-18 1 左文辉 4.5 2005.2.17 2 董占玉 4.02 2005.2.17 3 邱晶晶 2.58 2005.2.17 4 满啸秋 1.5 2005.2.17 5 谭瑞岗 2.4 2005.2.17 合计 15 （ 2） 2006 年 4 月， 天合星联 第一次股权转让 2006 年 4 月 3 日， 天合星联召开股东会，全体股东同意：邱晶晶、满啸秋将所持天合星联全部股权 转让给谭瑞岗；左文辉将其 持 有天合星联全部 股权转让给董占玉，转让价格为 1 元/ 股。 同日，转让双方签订股权转让协议 。 股权转让后股东出资情况如下： 序

41、号 股东 姓名 出资额（万元） 出资比例（ %） 1 董占玉 8.52 56.8 2 谭瑞岗 6.48 43.2 合计 15 100 2006 年 4 月 7 日，天合星联办理了工商变更登记手续。 （ 3） 2007 年 11 月， 天合星联 第二次转让股权 2007 年 11 月 5 日，天合星联召开股东会，全体股东同意：增加新股东任亮，董占玉将其所持天合星联全部股权转让给任亮，转让价格为 1 元/ 股；同意修改章程。 2007 年 11 月 5 日，转让双方签订股权转让协议 。 本次股权转让后，各股东出资情况如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（ %） 1 任亮 8.52 56

42、.8 2 谭瑞岗 6.48 43.2 合计 15 100 2007 年 12 月 6 日，天合星联办理了工商变更登记。 （ 4） 2008 年 9 月， 天合星联 第三次股权转让 天合新媒(北京)网络科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-19 2008 年 8 月 25 日，天合星联召开股东会，全体股东同意：谭瑞岗将其持有天合星联 15%股权转让给周信书，转让价格为 1 元/ 股。 同日，转让双方签订了股权转让协议。 本次股权转让后，股东出资额及出资比例如下： 序号 股东姓名 出资 额 （万元） 持股比例（ %） 1 任亮 8.52 56.8 2 谭瑞岗 4.23 28.2 3 周信书 2.

43、25 15 合计 15 100 2008 年 9 月 8 日，天合星联办理了工商变更登记。 （ 5） 2009 年 6 月，天合星联 第四次股权转让 2009 年 6 月 15 日，天合星联召开股东会，全体股东同意：周信书将其持有天合星联全部股权转让给谭瑞岗，转让价格为 1 元/ 股；同意谭瑞岗、任亮组成新股东会；同意修改后的章程 。 2009 年 6 月 20 日，转让双方签订了股权转让协议。 本次股权转让后，股东出资额及出资比例如下： 序号 股东姓名 出资 额 （万元） 持股比例（ %） 1 任亮 8.52 56.8 2 谭瑞岗 6.48 43.2 合计 15 100 2009 年 6 月

44、 23 日，天合星联办理了工商变更登记。 （ 6） 2009 年 11 月，天合星联 第一次增资 2009 年 10 月 20 日， 天合星联召开股东会，同意增加注册资本至人民币 50万元，新增注册资本由股东谭瑞岗货币出资 35 万元；修改章程 。 2009 年 10 月 26 日，北京嘉明拓新会计师事务所出具京嘉验字（2009） 0580号验资报告，验证新增注册资本 35 万元已由股东谭瑞岗一次缴足。 本次增资后，股东出资额及出资比例如下： 天合新媒(北京)网络科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-20 序号 股东姓名 出资额 （万元） 持股比例（ %） 1 任亮 8.52 17.04 2

45、 谭瑞岗 41.48 82.96 合计 50 100 2009 年 11 月 3 日，天合星联办理了工商变更登记。 （ 7） 2013 年 1 月，天合星联 第二次增资 2013 年 1 月 26 日，天合星联召开新一届股东会，同意任亮、谭瑞岗、北京天合新媒市场顾问有限公司组成新股东会；注册资本至人民币 100 万元，新增注册资本由北京天合新媒市场顾问有限公司货币出资 50 万元、任亮出资 8.52万元、谭瑞岗出资 41.48 万元；修改章程 。 2013 年 1 月 30 日，北京百特会计师事务所出具京百特验字（2013） V0277号验资报告，验证新增注册资本 50 万元已由股东北京天合新

46、媒市场顾问有限公司一次缴足。 本次增资后，股东出资额及出资比例如下： 序号 股东姓名 出资 额 （万元） 持股比例（ %） 1 任亮 8.52 8.52 2 谭瑞岗 41.48 41.48 3 北京天合新媒市场顾问有限公司 50 50 合计 100 100 2013 年 1 月 31 日，天合星联办理了工商变更登记。 （ 8） 2014 年 1 月，天合星联 第五次股权转让 2013 年 12 月 17 日，天合星联召开股东会，决议同意任亮将其持有天合星联全部股权转让给谭瑞岗，转让价格为 1 元/ 股，修改章程 。 同日，转让双方签订了股权转让协议。 本次股权转让后，股东出资额及出资比例如下：

47、 序号 股东 名称或 姓名 出资 额 （万元） 持股比例（ %） 1 谭瑞岗 50 50 天合新媒(北京)网络科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-21 2 北京天合新媒市场顾问有限公司 50 50 合计 100 100 2014 年 1 月 14 日，天合星联办理了工商变更登记。 （ 9） 2015 年 5 月，天合星联 第六次股权转让 2015 年 5 月 3 日，天合星联召开股东会，全体股东同意： 谭瑞岗将其持有天合星联全部股权转让给北京天合新媒市场顾问有限公司 ，转让价格为 1 元 /股；同意修改章程 。 同日，转让双方签订了股权转让协议。 本次股权转让后，股东出资额及出资比例如下：

48、 序号 股东 名称或 姓名 出资 额 （万元） 持股比例（ %） 1 北京天合新媒市场顾问有限公司 100 100 合计 100 100 2015 年 5 月 29 日，天合星联办理了工商变更登记。 2、 上海鲜果文化传播有限公司 公司持有鲜果文化 100%股权，其基本情况如下： 2014 年 6 月 26 日，鲜果文化取得了上海市浦东新区市场监督管理局颁发的企业法人营业执照，注册号为 310115002359846；住所为浦东新区南汇新城镇环湖西一路 333 号 C 座 8384 室；法定代表人为张岱齐；注册资本为 100万元；经营范 围为：文化艺术交流策划、舞台艺术造型策划、公关活动策划、

49、市场营销策划、企业管理咨询、投资管理、投资咨询、商务信息咨询（以上咨询除经纪），企业图文设计制作、会议及展览服务、礼仪服务、摄影服务、工艺品、服装鞋帽、家具、玩具、日用百货、木制品、塑料制品的销售、实业投资，计算机服务（除互联网上网服务经营场所）、计算机软件的开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） （ 1） 2014 年 6 月， 鲜果 文化 成立 2014 年 4 月 25 日，上海市工商行政管理局核发了“沪工商注名预核字第01201404251309 号”企业名称预先核准通知书，预先核准企业名称为“上海鲜果文化传播有限公司”。 天合新媒(北京)网络科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-22 2014 年 4 月 28 日，股东北京天合新媒市场顾问有限公司与北京天合星联市场顾问有限公司签订了上海鲜果文化传播有限公司章程。 2014 年 6 月 26 日，鲜果文化取得了上海市浦东新区市场监督管理局颁发的企业法人营业执照，注册号为 310115002359846；住所为浦东新区南汇新城镇环湖西一路 333 号 C 座 8384 室；法定代表人为张岱齐；注册资本为 100万元；经营范围为：文化艺术交流策划、舞台艺术造型策划、公关活动策划、市场营销策划、企业管理咨询、投资管理、投资咨询、商务信息咨询（以上咨询除经纪），企业图文设计制作、会议及展览服务、礼仪