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类型深圳市维冠视界科技股份有限公司股权转让说明书.pdf

  • 上传人:青果果
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    1、 深圳市维冠视界科技股份有限公司 ShenZhen WeiGuan View Co. Ltd. 公开转让说明书 主办券商 长春市自由大路 1138 号 二一五年九月深圳市维冠视界科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-I 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益

    2、作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 深圳市维冠视界科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-II 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项: 一、行业竞争激烈、盈利能力较弱风险 公司所处行业属于技术推动型行业,产品技术含量高、更新快,尽管公司是国内较早进入该行业的企业,拥有一些核心技术和知识产权,但公司面临产品技术更新换代、行业竞争激烈的情形,另外公司盈利能力较弱,如果公司对技术、产品及市场发展趋势的判断出现偏差,将可能造成公司现有的优势和竞争力下降。 二、

    3、技术更新风险 监视器行业属于技术推动型行业,产品技术含量高、更新快,尽管公司是国内较早进入该行业的企业,拥有一些核心技术和知识产权,但公司面临产品技术更新换代、产品结构调整的风险。如果公司对技术、产品及市场发展趋势的判断出现偏差,将可能造成公司现有的优势和竞争力下降。 三、高新技术企业税收优惠风险 公司于 2013 年 7 月 22 日取得高新技术企业证书,有效期三年,从 2013 年度起可享受高新技术企业所得税优惠政策,税率为 15%。报告期内, 2013 年度、 2014 年度和2015 年 1-5 月,公司因高新技术企业而获得所得税优惠金额。公司将于 2016 年进行高新技术企业复审,但

    4、公司报告期内研发费用占收入比例有有可能无法达标,存在高新技术企业资格复审无法通过风险。 四、应收账款金额收回风险 截至 2015 年 5 月 31 日、 2014 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日公司应收账款账面价值分别为 10,937,422.50 元、 6,103,689.27 元和 3,363,135.34 元。公司一贯注重应收账款的资信管理和催收力度,应收账款主要为信用期内的未结算的货款,其中大部分应收账款客户为公司长期合作的客户,该类客户具有较强的资金实力,信用良好,发生坏账的可能性较小。公司已建立了严格的销售收款内控制度,对主要客户进行实时跟踪,回款质量一

    5、直保持良好,最近三年未有大额坏账损失。尽管如此,随着公司生产销售规深圳市维冠视界科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-III 模的进一步扩大,应收账款将进一步增加,信用风险敞口将进一步提高,给公司带来一定的财务风险。 五、控股股东和实际控制人的控制风险 截至本说明书出具之日,龙乙平先生直接持有公司 1536.4238 万股;持有深圳市维冠视界投资企业(有限合伙) 42.7775%股权,而深圳市维冠视界投资企业(有限合伙)持有公司 264.9007 万股,龙建平先生从而间接持有公司 113.3176 万股。龙乙平先生直接和间接持有公司的股份为 1649.7417 万股,占全部股份的 82.4

    6、87%。龙乙平为公司的实际控制人, 虽然公司已经按照现代企业制度的要求建立健全了较为完善的法人治理结构,但仍不能排除公司实际控制人可能会通过其拥有的控制权,对公司发展战略、生产经营决策、人事安排、关联交易和利润分配等重大事宜实施重大影响,从而有可能损害其他中小股东的利益,公司管理上可能面临实际控制人控制的风险。 六、公司治理风险 公司设立后,建立健全了法人治理结构,完善了现代化企业发展所需的内部控制体系。但是,由于股份公司成立的时间较短,各项管理、控制制度的执行尚未经过较长经营周期的实践检验, 公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善; 同时,随着公司业务的快速发展,公司不断扩大的

    7、经营规模将会对公司治理提出更高的要求。因此,公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要,而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 七、原材料价格波动的风险 公司目前关键零部件显示屏主要依靠进口, 因为国产显示屏稳定性方面相比国外进口显示屏较弱,为了提高公司产品质量,公司采用进口显示屏,进口显示屏主要从国内贸易商处购入, 国内贸易商从海外采购显示屏存在的国际价格波动及汇兑损益会间接影响公司的采购成本,从而影响公司业绩,使得公司存在经营风险。 深圳市维冠视界科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-IV 目 录 声 明 . I 重大事项提示 .II 目 录 .IV 释 义 .1 第一节 基本情况 .

    8、3 一、公司概况 .3 二、公司股票基本情况 .4 三、公司股权结构、股东以及股本演变情况 .6 四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 .15 五、报告期主要会计数据及主要财务指标 .18 六、本次挂牌的有关机构 .19 第二节 公司业务 .22 一、公司主要业务、主要产品(服务)及其用途 .22 二、公司内部组织结构图和业务流程 .29 三、公司业务相关的关键资源情况 .36 四、公司业务收入情况 .54 五、公司的商业模式 .61 六、公司所处行业的情况 .65 第三节 公司治理 .82 一、公司报告期内股东大会、董事会、监事会制度建立及运行情况 .82 二、董事会对公司现有治理机制的

    9、讨论和评估 .83 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况 .85 四、公司的独立性 .85 五、公司最近两年内资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情深圳市维冠视界科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-V 况 .87 六、同业竞争的情况 .88 七、董事、监事、高级管理人员其他有关情况说明 .89 八、最近两年内董事、监事、高级管理人员变动情况及原因 .93 第四节 公司财务 .95 一、 财务报表 .95 二、审计意见 . 119 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 . 119 四、报告期内主要会计政策、会计估计及其变更情况和

    10、影响 .121 五、公司财务状况、经营成果和现金流量状况的简要分析 .137 六、报告期内主要会计数据和财务指标分析 .146 七、关联方、关联方关系及关联交易 .176 八、期后事项、或有事项及其他重要事项 .183 九、报告期内的资产评估情况 .183 十、股利分配情况 .183 十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 .184 十二、风险因素及自我评估 .185 第六节 有关声明 .188 申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 .188 主办券商声明 .189 审计机构声明 .190 资产评估机构声明 .191 律师声明 .192 第七节 附 件 .193 深圳市维冠

    11、视界科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 释 义 在本公开转让说明书中,除非另有所指,下列词语具有的含义如下: 公司、本公司、股份公司 指 深圳市维冠视界科技股份有限公司 有限公司 指 深圳市维冠视界科技有限责任公司 维冠投资 指 深圳市维冠视界投资企业(有限合伙) 北京特雅丽 指 北京特雅丽商贸有限公司 物华汇通 指 深圳市物华汇通租赁服务有限公司 赛维商显 指 深圳市赛维商显科技开发有限公司 北京维冠 指 北京维冠视界电子工程有限公司 麦店智慧 指 深圳市麦店智慧技术有限公司 西安分公司 指 深圳市维冠视界科技股份有限公司西安分公司 南京分公司 指 深圳市维冠视界科技股份有限公司南

    12、京分公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、东北证券 指 东北证券股份有限公司 挂牌、公开转让 指 公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让行为 公开转让说明书 指 深圳市维冠视界科技股份有限公司公开转让说明书 公司章程 指 深圳市维冠视界科技股份有限公司章程 公司章程(草案) 指 深圳市维冠视界科技股份有限公司章程(草案) 三会 指 股东大会、董事会和监事会 股东大会 指 深圳市维冠视界科技股份有限公司股东大会 董事会 指 深圳市维冠视界科技股份有限公司董事会 监事会 指 深圳市维

    13、冠视界科技股份有限公司监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 深圳市维冠视界科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员 报告期 指 2013 年度、 2014 年及 2015 年 1-5 月 律师事务所 指 北京市天银律师事务所 会计师事务所 指 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 前海股权交易中心 指 前海股权交易中心(深圳)有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注:本文中凡未特殊说明,尾数合计差异系四舍五入造成。 深圳市维冠视界科技股份有限

    14、公司 公开转让说明书 1-1-3 第一节 基本情况 一、公司概况 中文名称: 深圳市维冠视界科技股份有限公司 英文名称: ShenZhen WeiGuan View Technology Co., Ltd. 法定代表人: 龙乙平 有限公司设立日期: 2009 年 9 月 30 日 股份公司设立日期: 2015 年 9 月 6 日 注册资本: 2000 万元 住所: 深圳市龙华新区观澜街道凹背社区大富工业区 20 号 硅谷动力智能终端产业园 A8 栋 办公地址 : 深圳市龙华新区观澜街道凹背社区大富工业区 20 号 硅谷动力智能终端产业园 A8 栋 邮编: 518100 电话: 0755-847

    15、18412 传真: 0755-84711221 互联网网址 : http:/www.wg- 电子邮箱: szwgsjwg- 董事会秘书: 刘其昌 信息披露负责人: 刘其昌 经营范围: 显示器、监视器、电子产品的研发、计算机软硬件技术开发与销售。国内贸易;货物进出口、技术进出口;照明产品的技术开发及销售 深圳市维冠视界科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 所属行业: 根据上市公司行业分类指引( 2012 年修订),公司所属行业为制造业(代码为 C) 计算机、通信和其他电子设备制造业(代码为 C39);根据国民经济行业分类( GB/T4754-2011),公司所属行业为制造业(代码为 C)

    16、计算机、通信和其他电子设备制造业(代码为 C39)。根据挂牌公司管理型行业分类指引,公司所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业( C39) -其他电子设备制造( C3990);根据挂牌公司投资型行业分类指引,公司所属行业为电子设备、仪器和原件( 171111) 主要业务: 显示器、监视器、电子产品的研发、生产加工及销售;计算机软硬件、照明产品的技术开发及销售。 组织机构代码: 914403006955609948 二、公司股票基本情况 (一) 股票代码、股票简称、挂牌日期、交易方式 股票代码:【】 股票简称:【】 股票种类:人民币普通股 每股面值: 1 元 股票总量: 2000 万股 挂牌

    17、日期:【】年【】月【】日 交易方式:协议转让 (二) 股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、法律法规及公司章程对股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十一条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交深圳市维冠视界科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程

    18、可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)第二章 2.8 条规定:“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制, 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一, 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。” 公司章程第二十四

    19、条规定:“公司的股份可以依法转让。发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌转让期间, 股东所持股份只能通过全国中小企业股份转让系统转让。” 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东已按照公司法第一百四十一条、全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)第 2.8 条以及公司章程第二十四条、第

    20、二十五条、第二十六条、第二十七条的要求锁定其所持有的公司股份。除上述情况外,公司全体股东所持股份无其他自愿锁定的承诺。 3、股东所持股份的限售安排 截至本公开转让说明书签署日,股份公司成立未满一年,根据公司法第一百四十一条、全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)第二章 2.8 条规定、公司章程第二十六条规定,本次无可进入全国股份转让系统公开转让的股份。 深圳市维冠视界科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 三、公司股权结构、股东以及股本演变情况 (一) 公司的股权结构图 (二) 前十名股东及持股 5%以上股份股东持股情况 序号 股东 股东性质 持股数量(股) 股权比例( %)是否存在质

    21、押或其他争议 1 龙乙平 自然人 15,364,238 76.821 否 2 龙建平 自然人 1,854,305 9.272 否 3 席波 自然人 132,450 0.662 否 4 维冠投资 合伙企业 2,649,007 13.245 否 合计 20,000,000 100 (三) 股东之间关系 龙建平与龙乙平为兄弟关系;席波系龙乙平妹夫,两人为姻亲关系;席波系龙建平姐夫,两人为姻亲关系。 (四) 公司控股股东及实际控制人 1、控股股东、实际控制人的认定理由和依据 截至本说明书出具之日,龙乙平先生直接持有公司 1536.4238 万股;持有深圳市维冠视界投资企业(有限合伙) 42.7775%

    22、股权,而深圳市维冠视界投资企业(有限合伙)持有公司 264.9007 万股,龙乙平先生从而间接持有公司 113.3176 万股。龙乙平先生直深圳市维冠视界科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 接和间接持有公司的股份为 1649.7417 万股,占全部股份的 82.487%。 2009 年 10 月至2015 年 8 月,龙乙平先生任深圳市维冠视界科技有限公司总经理; 2015 年 8 月至今,任股份公司董事长、总经理,能够决定公司的各项重大财务和经营决策,且实际负责公司的经营管理, 对公司具有控制权。 因此, 龙乙平先生是公司的控股股东及实际控制人。 2、控股股东及实际控制人基本情况

    23、龙乙平,曾用名龙平,男, 1975 年 7 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,在职研究生学历。 1997 年 8 月至 1998 年 12 月,任湖南省东安县水岭乡农技站农技员;1999 年 1 月至 2000 年 4 月,任广州市万龙生化开发中心业务员; 2000 年 5 月至 2003年 6 月,任广州市朗维科技有限公司业务经理; 2003 年 7 月至 2009 年 9 月,任深圳市朗维科技发展有限公司总经理; 2009 年 10 月至 2015 年 8 月,任深圳市维冠视界科技有限公司总经理; 2015 年 7 月至今,任股份公司董事长、总经理。 3、控股股东及实际控制人近两年内变化

    24、情况 控股股东及实际控制人近两年内无变化。 4、控股股东及实际控制人合法合规情况 公司的控股股东、实际控制人最近 24 个月内不存在重大违法违规行为。 (五) 公司设立以来股本的形成及变化情况 1、 有限公司的设立 2009 年 9 月 30 日,自然人龙乙平、席波分别以货币资金 40 万元、 10 万元作为出资共同设立了深圳市维冠视界科技有限公司,此次出资价格为 1 元 /股。 2009 年 9 月 25 日,华众杰会计师事务所出具( 2009)第 463 号验资报告,确认上述货币出资已入账。 2009 年 9 月 30 日,经深圳市工商行政管理局登记注册,有限公司取得注册号为4403071

    25、04300757 的企业法人营业执照,有限公司正式成立,注册资本为 500 万元,法定代表人为龙乙平,住所为深圳市龙岗区坂田街道环城南路 2 号 F 栋厂房 6 楼。有限公司的经营范围为“显示器、监视器、电子产品的研发、计算机软硬件技术开发与销售。国内贸易;货物进出口、技术进出口;照明产品的技术开发及销售”。公司的主营业务是“显示器、监视器、电子产品的研发、生产加工及销售;计算机软硬件、照明产品的技术开发及销售。” 深圳市维冠视界科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 有限公司设立时股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例( %) 出资方式 1 龙乙平 40 80.00

    26、货币出资 2 席 波 10 20.00 货币出资 合 计 50 100.00 - 2、有限公司第一次增加注册资本 2010 年 12 月 1 日,有限公司召开股东会,全体股东一致同意有限公司注册资本增加至 110 万元,其中龙乙平新增出资 60 元,此次增资价格为 1 元 /股。 2010 年 12 月 10 日,华众杰会计师事务所出具华众杰验字( 2010)第 721 号验资报告,确认截至 2010 年 12 月 10 日止,有限公司收到股东新增出资 60 万元,均为货币出资。有限公司变更后注册资本为 110 万元。 2010 年 12 月 23 日,有限公司就上述事项在深圳市工商行政管理局

    27、办理了工商变更登记。 本次变更后,公司的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例( %) 出资方式 1 龙乙平 100 90.91 货币出资 2 席波 10 9.09 货币出资 合 计 110 100.00 - 3、有限公司第二次增加注册资本 2012 年 1 月 10 日,有限公司召开股东会,全体股东一致同意有限公司注册资本增加至 220 万元,其中龙乙平新增出资 110 万元,此次增资价格为 1 元 /股。 2012 年 1 月 18 日,华众杰会计师事务所出具华众杰验字( 2012)第 020 号验资报告,确认截至 2012 年 1 月 18 日止,有限公司收到股东新增出

    28、资本 110 万元,均为货币出资。有限公司变更后注册资本为 220 万元。 2012 年 2 月 2 日,有限公司就上述事项在深圳市工商行政管理局办理了工商变更登记。 深圳市维冠视界科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 本次变更后,公司的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例( %) 出资方式 1 龙乙平 210 95.45 货币出资 2 席波 10 4.55 货币出资 合 计 220 100.00 - 4、有限公司第三次增加注册资本 2012 年 6 月 13 日,有限公司召开股东会,全体股东一致同意有限公司注册资本增加至 500 万元,其中龙乙平新增出资 230

    29、万元,新股东龙建平出资 50 万元,此次增资价格为 1 元 /股。 2012 年 6 月 22 日,华众杰会计师事务所出具华众杰验字 (2012)第 198 号验资报告,确认截至 2012 年 6 月 22 日止,有限公司收到股东新增出资本 280 万元,均为货币出资。有限公司变更后注册资本为 500 万元。 2012 年 6 月 26 日,有限公司就上述事项在深圳市工商行政管理局办理了工商变更登记。 本次变更后,公司的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例( %) 出资方式 1 龙乙平 440 88 货币出资 2 龙建平 50 10 货币出资 3 席波 10 2 货币出资

    30、合 计 500 100.00 - 5、有限公司第四次增加注册资本 2013 年 1 月 24 日,有限公司召开股东会,全体股东一致同意有限公司注册资本增加至 800 万元,其中龙乙平新增出资 300 万元,此次增资价格为 1 元 /股。 2013 年 2 月 5 日,华众杰会计师事务所出具华众杰验字( 2013)第 31 号验资报告,确认截至 2013 年 2 月 5 日止,有限公司收到股东新增出资本 300 万元,均为货币出资。有限公司变更后注册资本为 800 万元。 2013 年 2 月 5 日,有限公司就上述事项在深圳市工商行政管理局办理了工商变更深圳市维冠视界科技股份有限公司 公开转让

    31、说明书 1-1-10 登记。 本次变更后,公司的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例( %) 出资方式 1 龙乙平 740 92.5 货币出资 2 龙建平 50 6.25 货币出资 3 席波 10 1.25 货币出资 合 计 800 100.00 - 6、有限公司第五次增加注册资本 2014 年 3 月 29 日,有限公司召开股东会,全体股东一致同意有限公司注册资本增加至 1010 万元,其中龙乙平新增出资 160 万元,龙建平新增出资 50 万元,此次增资价格为 1 元 /股。 2014 年 4 月 4 日,华众杰会计师事务所出具华众杰验字( 2014)第 26 号验资报

    32、告,确认截至 2014 年 4 月 4 日止,有限公司收到股东新增出资本 210 万元,均为货币出资。有限公司变更后注册资本为 1010 万元。 2014 年 4 月 17 日,有限公司就上述事项在深圳市工商行政管理局办理了工商变更登记。 本次变更后,公司的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例( %) 出资方式 1 龙乙平 900 89.11 货币出资 2 龙建平 100 9.99 货币出资 3 席波 10 0.99 货币出资 合 计 1010 100.00 - 7、有限公司第六次增加注册资本 2014 年 10 月 20 日,有限公司召开股东会,全体股东一致同意有限公司注

    33、册资本增加至 4010 万元,其中龙乙平新增出资 2500 万元,龙建平新增出资 500 万元,此次增资价格为 1 元 /股。 2014 年 10 月 27 日,有限公司就上述事项在深圳市工商行政管理局办理了工商变深圳市维冠视界科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 更登记。 本次变更后,公司的股权结构如下: 序号 股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例( %) 出资方式 1 龙乙平 3400 900 84.79 货币出资 2 龙建平 600 100 14.96 货币出资 3 席波 10 10 0.25 货币出资 合 计 4010 1010 100.00 - 注:此

    34、次 3000万元出资为认缴,并未实际出资。 8、有限公司第一次减少注册资本 2015 年 1 月 5 日,有限公司召开股东会,全体股东一致同意有限公司注册资本减少至 1510 万元,其中龙乙平减少出资 2000 万元,龙建平减少出资 500 万元。 2015 年 1 月 9 日,有限公司在报纸上刊登减资公告,公告公司要进行减资,明确公司债权人在公告见报 45 日之内可向公司申报债权。履行了减资必要的公告程序。 2015 年 3 月 23 日,深圳市市场监督管理局对有限公司本次减资依法予以核准。 本次变更后,公司的股权结构如下: 序号 股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(

    35、 %) 出资方式 1 龙乙平 1400 900 92.715 货币出资 2 龙建平 100 100 6.623 货币出资 3 席波 10 10 0.662 货币出资 合 计 15101010100.00 - 注:认缴出资后,由于各股东资金均较为紧张,无法按原来的认缴出资额出资。股东会决议同意各股东按持股比例等比例减资 2000万元,减资后注册资本为 1510万元,其中有 500万元仍为认缴。 9、有限公司第一次股权转让 2015 年 3 月 27 日,有限公司召开股东会,全体股东一致同意以下事项,并一致同意放弃相关的优先受让权: 股东龙乙平将其持有的 200 万元出资以 0 万元的价格转让给深

    36、圳市维冠视界投资企业(有限合伙),股东龙乙平将其持有的 40 万元出资以 0 万元的价格转让给龙建平。 深圳市维冠视界科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 以上各方均签订了股权转让协议并已实际履行。 2015 年 4 月 22 日,有限公司就上述事项在深圳市市场监督管理局办理了变更登记手续。 本次变更后,公司的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例( %) 出资方式 1 龙乙平 1160 76.821 货币出资 2 龙建平 140 9.272 货币出资 3 席波 10 0.662 货币出资 4 维冠投资 200 13.245 货币出资 合 计 1510 100.00

    37、 - 注: 2015年 3月 27日,龙乙平将 200万元以 0元转让给维冠投资、将 40万元以 0元转让给龙建平,由于此 240万元尚未出资到位,实际是转让出资权利。 2015 年 3 月 13 日、 2015 年 3 月 16 日、 2015 年 4 月 24 日,龙建平、龙乙平、维冠投资分别支付 40 万元、 260 万元、 200 万元,将上述认缴出资实际出资到位。 龙建平出资时间早于龙乙平将出资权利转让给龙建平时间,程序上存在一定瑕疵,但是上述出资已经实际到位。 10、有限公司整体变更为股份公司 2015 年 7 月 1 日,有限公司召开股东会,全体股东一致同意有限公司拟以 2015

    38、 年5 月 31 日为基准日,以不高于经审计账面净资产折股,整体变更为股份有限公司。 根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 2015 年 6 月 29 日出具的中兴华审字( 2015)第 BJ05-079 号审计报告(审计基准日为 2015 年 5 月 31 日),有限公司经审计账面净资产为 20,059,220.08 元; 根据开元资产评估有限责任公司 2015 年 6 月 30日出具的开元评报字 2015248 号评估报告(评估基准日为 2015 年 5 月 31 日),有限公司净资产评估值为 2,086.98 万元。公司依据上述有限公司经审计的净资产值折股,股本 2000 万元,净资产

    39、折股后剩余 59,220.08 元计入资本公积。 2015 年 7 月 30 日,中兴华会计师事务所有限公司出具了中兴华验字 2015第BJ05-28 号验资报告,对股份公司整体变更的净资产折股进行验证,确认公司已收深圳市维冠视界科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 到全体股东缴纳的注册资本 2,000 万元。 公司整体变更设立股份公司时以 490 万元未分配利润转增股本,根据财政部、国家税务总局发布关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知规定,公司股东申请了所得税五年分期缴纳。 2015 年 9 月 6 日,深圳市维冠视界科技股份有限公司取得了深圳市市场和质量监督管理委员会

    40、颁发注册号为 914403006955609948 的企业法人营业执照,股份公司正式成立。公司注册资本 2000 万元,法定代表人为龙乙平,住所为深圳市龙华新区观澜街道凹背社区大富工业区 20 号硅谷动力新材料产业园 A8 栋,经营范围为国内贸易;货物进出口、技术进出口;计算机软硬件、照明产品的技术开发及销售。显示器、监视器、电子产品的研发、生产加工及销售。 股份公司股东及持股比例如下: 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例( %) 出资方式 1 龙乙平 1536.4238 76.821 净资产折股 2 龙建平 185.4305 9.272 净资产折股 3 席波 13.2450 0.66

    41、2 净资产折股 4 维冠投资 264.9007 13.245 净资产折股 合 计 2000 100 - (六) 子公司历史沿革和分公司基本情况 1、子公司历史沿革 截至本公开转让说明书签署日,公司拥有深圳市物华汇通租赁服务有限公司,北京维冠视界电子工程有限公司, 深圳市麦店智慧技术有限公司 3 家全资子公司和深圳市赛维商显科技开发有限公司 1 家控股子公司,具体情况如下: ( 1)深圳市物华汇通租赁服务有限公司 物华汇通成立于 2015 年 4 月 17 日, 现持有深圳市市场监督管理局龙华局核发的注册号为 440301112607601 的企业法人营业执照,注册资本为 50 万元,住所为深圳

    42、市龙华新区观澜街道观澜硅谷动力高端智能产业园 A8 栋 4 楼,经营范围“电子设备、电子产品、机械的研发、销售与租赁”。 深圳市维冠视界科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 截至本公开转让说明书出具之日,维冠视界持有物华汇通 100%的股权。 ( 2)北京维冠视界电子工程有限公司 维冠电子工程成立于 2015 年 5 月 27 日, 现持有北京市工商局海淀分局核发的注册号为 110108019189051 的的企业法人营业执照,注册资本为 100 万元,住所为北京市海淀区上地信息路 1 号 2 号楼 103,经营范围“专业承包:销售电子产品、技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技

    43、术转让”。 截至本公开转让说明书出具之日,维冠视界持有维冠电子工程 100%的股权。 ( 3)深圳市麦店智慧技术有限公司 深圳市麦店智慧技术有限公司成立于 2015 年 8 月 17 日, 现持有深圳市实市场监督管理局龙话局核发的注册号为 9144030034999559X1 的企业法人营业执照 ,法定代表人秋春石注册资本为 50 万元,住所为深圳市龙华新区观澜街道凹背社区大富工业区 20号硅谷动力智能终端产业园 A8 栋,经营范围: “基础软件开发;计算机网络技术开发;机械设备的上门安装、上门维修;技术开发、技术咨询;软件开发与设计;计算机系统集成;经营电子商务;国内贸易。 计算机软件生产;

    44、人才培训。 ” 截至本公开转让说明书出具之日,维冠视界持有麦店智慧 100%的股权。 ( 4)深圳市赛维商显科技开发有限公司 赛维商显成立于 2015 年 5 月 4 日,现持有深圳市市场监督管理局龙华局核发的注册号为 440301112763612 的企业法人营业执照,法定代表人杨 惠能,注册资本为100 万元,住所为深圳市龙华新区观澜街道观澜硅谷动力高端智能产业园 A8 栋 2 楼,经营范围“电子产品、电子元器件、系统软件研发与销售”。 截至本公开转让说明书出具之日,维冠视界持有赛维商显 70%的股权。 2、分公司基本情况 截至本公开转让说明书出具之日公司有分公司两家,具体情况如下: (

    45、1) 西安分公司 深圳市维冠视界科技股份有限公司西安分公司成立于 2015 年 1 月 28 日,现持有深圳市维冠视界科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 西安市工商行政管理局碑林分局颁发的 610103200021774 号营业执照, 住所西安市碑林区建设西路 65 号新旅城(西区) 4 幢 2 单元 33 层 23301 号,负责人徐金平。经营范围:显示器、监视器、电子产品的研发与销售;计算机软硬件、照明产品的技术开发与销售。 ( 2) 南京分公司 深圳市维冠视界科技股份有限公司南京分公司成立于 2015 年 3 月 13 日,现持有南京市工商行政管理局建邺分局颁发的 32010

    46、5000226118 号营业执照, 住所南京市建邺区云锦路 58 号 1 幢 727 室,负责人吴爱连。经营范围:显示器、监视器、电子产品的研发与销售;计算机软硬件、照明产品的技术开发与销售。 (七) 公司设立以来重大资产重组情况 公司自设立以来未发生重大资产重组。 (八) 公司在前海股交中心挂牌情况说明 前海股权交易中心(深圳)有限公司是广东省区域性股权交易市场。2013 年下半年,前海股交中心联系公司,说明在其处挂牌申请流程简单快速,且可增加公司的知名度,提升品牌形象,建议公司在其网站进行挂牌展示。公司需要前海股交中心宣传的上述服务,因此同意进行挂牌。 2013年8月10日, 公司向前海股

    47、交中心提交了前海股权交易中心企业挂牌申请书,除此以外没有提供公司的任何资料,201 3年9月6 日公司在前海股交中心挂牌,代码为 662011。 为了保证公司成功在全国中小企业股份转让系统公开转让,201 5年1月11日,公司向前海股交中心提交了申请摘牌书面资料,申请终止公司的挂牌展示,前海股交中心于当日向公司出具了关于同意终企业挂牌服务的通知,同意公司终止在其的挂牌。 公司在前海股交中心挂牌期间并不涉及交易。公司自 201 3 年 8 月挂牌至 2015 年 1月摘牌,有两次增资及一次减资,但是均发生在公司和原股东之间,未涉及股东增减变动。在前海股交中心挂牌并未对公司股权结构造成影响。 四、

    48、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 深圳市维冠视界科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 (一)公司董事 公司第 1 届董事会由 5 名董事组成,任期自 2015 年 7 月 25 日至 2018 年 7 月 24日。 公司董事基本情况如下: 公司董事长龙乙平的基本情况请参见第一节三(四)( 2)公司控股股东、实际控制人的基本情况。 龙建平 ,男, 1979 年 7 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,高中学历。 2000年 9 月至 2003 年 6 月:任东莞寮步手袋厂普通员工; 2003 年 7 月至 2009 年 9 月任深圳市朗维科技发展有限公司业务经理; 2009 年 1

    49、0 月至 2015 年 8 月,任深圳市维冠视界科技有限公司副总经理; 2015 年 7 月至今,任股份公司董事、副总经理。 王唐义 ,男, 1984 年 10 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,高中学历。 2002年 9 月至 2003 年 12 月,任长沙世界之窗餐饮部糕点师; 2004 年 1 月至 2004 年 3 月,任深圳市朗维科技发展有限公司仓库管理员兼业务; 2004 年 3 月至 2005 年 3 月,任深圳市朗维科技发展有限公司北京分公司销售助理; 2005 年 4 月至 2006 年 7 月,任深圳市朗维科技发展有限公司成都分公司业务经理; 2006 年 8 月至今,任

    50、深圳市维冠视界科技有限公司北京分公司业务经理; 2015 年 7 月至今,任股份公司董事。 席波 ,男, 1978 年 3 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。 2000 年7 月至 2001 年 9 月,任广东台山江南电器厂品管技术员; 2001 年 10 月至 2003 年 12月,任乐山 -菲尼克斯半导体有限公司生产技术员; 2004 年 1 月至 2009 年 9 月,任深圳市朗维科技发展有些公司生产主管; 2009 年 10 月至今任深圳市维冠视界科技有限公司华强北经营部经理。 2015 年 7 月至今,任股份公司董事。 郭凌云 ,女, 1981 年 10 月出生,中国国籍

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