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类型广西森合高新科技股份有限公司招股说明书.pdf

  • 上传人:青果果
  • 文档编号:13603356
  • 上传时间:2022-09-25
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    1、 广西森合高新科技股份有限公司 GUANGXI SENHE HIGH TECHNOLOGY CO., LTD. ( 广西壮族自治区南宁市双拥路 30 号南湖名都广场 A 座 22 楼 ) 首次公开发行股票招股说明书 ( 申报 稿) 保荐机构(主承销商) ( 深圳市福田区福田街道福华一路 119号安信金融大厦 ) 广西森合高新科技股份有限公司 招股说明书( 申报 稿) 1-1-1 声明: 发行人 的 本次 发行申请尚未得到中国证券监 督 管理委员会核准。本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为做出投资决定的依据。 本次 发行

    2、概况 发行股票类型 人民币普通股( A 股) 发行股数 不超过 2,850 万股,占发行后总股本的比例不低于 25%,全部为公开发行新股,不涉及股东公开发售股份。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所主板 发行后总股本 不超过 11,389.20 万股 本次发行前股东所持股份限售安排和自愿锁定的承诺 1、发行人共同实际控制人董事长阙山东和董事、总经理刘新承诺:自公司股票上市之日起 36 个月内,本人不转让或者委托他人管理本人 直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份,

    3、并依法办理所持股份的锁定手续。公司上市后 6 个月内,若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格,或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于首次公开发行价格,本人持有上述公司股份的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6个月。本人在上述锁定期届满后二十四个月内减持公司股票的,减持价格不低于首次公开发行价格。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的,上述发行价为除权除息后的价格。本人不因职务变更、离职等原因,而放弃履行本条承诺。在锁定期满后,在担任公司董事 /监事 /高级管理人员期间,本人每年转让公司股份不超过所持有的股

    4、份总数的 25%。在本人离职后半年内,本人不转让所持有的公司股份。如本人在任期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内本人亦遵守本条承诺。 2、发行人董事、高级管理人员马瑶、阙潇丰,发行人高级管理人员夏国春承诺:自公司股票上市之日起 12 个月内,本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份,并依法办理 所持股份的锁定手续。公司上市后 6 个月内,若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格,或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于首次公开发行价格,本人持有上述公司股份的

    5、锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6个月。本人在上述锁定期届满后二十四个月内减持公司股票的,广西森合高新科技股份有限公司 招股说明书( 申报 稿) 1-1-2 减持价格不低于首次公开发行价格。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的,上述发行价为除权除息后的价格。本人不因职务变更、离职等原因,而放弃履行本条承诺。在锁定期满后,在担任公司董事 /监事 /高级管理人员期间,本人每年转让公司股份不超过所持有的股份总数的 25%。在本人离职后半年内,本人不转让所持有的公司股份。如本人在任期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内本人亦遵守本条承诺。 3、发行

    6、人监事黄静、许文兵、苏东承诺:自公司股票上市之日起 12 个月内,本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份,并依法办理所持股份的锁定手续。在锁定期满后,在担任公司董事 /监事 /高级管理人员期间,本人每年转让公司股份不超过所持有的股份总数的 25%。在本人离职后半年内,本人不转让所持有的公司股份。如本人在任期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内本人亦遵守本条承诺。 4、发行人控股股东、实际控制人的一致行动人爱宇家、刘易华承诺:自发行人股票上市之日起 36 个月内,本企业 /本人不转让或者委托他人管理本企业 /本人直接

    7、或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本企业 /本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。发行人上市后 6 个月内,如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格(期间发行 人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则作除权除息处理,下同),或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于首次公开发行价格,则本企业 /本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。本企业 /本人在上述锁定期届满后二十四个月内减持公司股票的,减持价格不低于首次公开发行价格。

    8、5、股东骏宝汽车自愿承诺:自公司股票上市之日起 36 个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份,并 依法办理所持股份的锁定手续。 6、发行人 股东、 董事、 高级管理人员 阙潇丰作为发行人未成年人股东阙鹂莹、阙子为、阙子尧的父亲兼监护人,将代阙鹂莹、阙子为、阙子尧管理所持股份并行使股东权利,其代阙鹂莹、阙子为、阙子尧承诺如下:自阙鹂莹、阙子为、阙子尧所持公司股票上市之日起 12 个月内,本人不会转让或者委托他人管理阙鹂莹、阙子为、阙子尧持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份,并依法办理所持股份的锁定

    9、手续。公司上市后 6 个月内,若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格,或者上市 后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于首次公开发行价格,阙鹂莹、阙广西森合高新科技股份有限公司 招股说明书( 申报 稿) 1-1-3 子为、阙子尧持有上述公司股份的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6个月。在上述锁定期届满后二十四个月内本人代阙鹂莹、阙子为、阙子尧减持公司股票的,减持价格不低于首次公开发行价格。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的,上述发行价为除权除息后的价格。阙鹂莹、阙子为、阙子尧不会因本人职务变更、离职等原因,而

    10、放弃履行本条承诺。 7、申报前一年内新增股东北京泓石、张三云、芜湖泽睿、章程承诺:自公司 股票上市之日起 12 个月内,本企业 /本人不转让或者委托他人管理本企业 /本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。就本企业 /本人于发行人提交上市申请前 12 个月内取得的公司股份,自本企业 /本人实际取得之日(即 2021 年 7 月发行人股东名册更新完成之日) 36 个月内,本企业 /本人不转让或者委托他人管理本企业 /本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。本企业 /本人将依法办理所持股份的锁定手续。 8、其他股东宁波君度、招金有色、

    11、广西厚润德、宫德文、顾彬、宝恒泰、陈 博玲、加泽北瑞、刘英、黄振华、肖昕健、张正清、庞晓玲、陈海能、陈昭文、冯善雅、黄树全、谭艳芩、夏欢、姚仲凌、卞广洲、高羽丹、庄浩承诺:自公司股票上市之日起 12 个月内,本企业 /本人不转让或者委托他人管理本企业 /本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份,并依法办理所持股份的锁定手续。 保荐机构、主承销商 安信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 广西森合高新科技股份有限公司 招股说明书( 申报 稿) 1-1-4 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性

    12、陈述或重大遗漏,并对 其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将 依法 赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化 ,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

    13、投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 广西森合高新科技股份有限公司 招股说明书( 申报 稿) 1-1-5 重大事项提示 一、发行人发行前股东所持股份限售安排和自愿锁定承诺 (一)控股股东、实际控制人阙山东、刘新承诺 发行人控股股东、实际控制人阙山东、刘新承诺: 1、自公司股票上市之日起 36 个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份,并依法办理所持股份的锁定手续。 2、公司上市后 6 个月内,若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格,或者上市

    14、后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于首次公开发行价格,本人持有上述公司股份的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6 个月。本人在上述锁定期届满后二十四个月内减持公司股票的,减持价格不低于首次公开发行价格。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的,上述发行价为除权除息后的价格。本人不因职务变更、离职等原因,而放弃履行本条承诺。 3、在锁定期满后,在担任公司董事 /监事 /高级管理人员期间,本 人每年转让公司股份不超过所持有的股份总数的 25%。在本人离职后半年内,本人不转让所持有的公司股份。如本人在任期届满前离职的,在就任时确定的任期内和

    15、任期届满后 6 个月内本人亦遵守本条承诺。 4、本人所持股票在锁定期满后实施减持时,将遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所届时有效的减持要求及相关规定,减持方式包括但不限于集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式。本人在减持股份时,将配合公司严格依据相关法律、规范性文件的规定及公司规章制度及时、充分履行股份减持的信息披露义务。如中国证监会、深圳证券交易所对股份减持 存在新增规则和要求的,本人将遵守该等规则和要求。 5、若在股份限制流通、自愿锁定期内违反相关承诺减持公司股份的,则由此所得收益归发行人所有,且承担相应的法律责任,并在发行人的股东大会及中广西森合高新科技股份有限公司 招股说明书(

    16、 申报 稿) 1-1-6 国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因,向发行人的股东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损失的,依法赔偿投资者损失。 (二)股东马瑶、阙潇丰、夏国春承诺 担任发行人董事、高级管理人员的自然人股东马瑶、 阙潇丰 ,担任发行人高级管理人员的自然人股东夏国春承诺: 1、自公司股票上市之日起 12 个月内,本人不转让或者委托他人管理本人 持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份,并依法办理所持股份的锁定手续。 2、公司上市后 6 个月内,若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格,或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为

    17、该日后第一个交易日)收盘价低于首次公开发行价格,本人持有上述公司股份的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6 个月。本人在上述锁定期届满后二十四个月内减持公司股票的,减持价格不低于首次公开发行价格。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的,上述发行价为除权除息后的价 格。本人不因职务变更、离职等原因,而放弃履行本条承诺。 3、在锁定期满后,在担任公司董事 /监事 /高级管理人员期间,本人每年转让公司股份不超过所持有的股份总数的 25%。在本人离职后半年内,本人不转让所持有的公司股份。如本人在任期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内本人亦遵守本条承诺

    18、。 4、本人所持股票在锁定期满后实施减持时,将遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所届时有效的减持要求及相关规定,减持方式包括但不限于集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式。本人在减持股份时,将配合公司严格依据 相关法律、规范性文件的规定及公司规章制度及时、充分履行股份减持的信息披露义务。如中国证监会、深圳证券交易所对股份减持存在新增规则和要求的,本人将遵守该等规则和要求。 5、若在股份限制流通、自愿锁定期内违反相关承诺减持公司股份的,则由此所得收益归发行人所有,且承担相应的法律责任,并在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因,向发行人的股东和社会公众投资者道歉。如

    19、造成投资者损失的,依法赔偿投资者损失。 广西森合高新科技股份有限公司 招股说明书( 申报 稿) 1-1-7 (三)股东黄静、许文兵、苏东承诺 担任发行人监事的自然人股东黄静、许文兵、苏东承诺: 1、自公司股票上市之日起 12 个月内,本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份,并依法办理所持股份的锁定手续。 2、在锁定期满后,在担任公司董事 /监事 /高级管理人员期间,本人每年转让公司股份不超过所持有的股份总数的 25%。在本人离职后半年内,本人不转让所持有的公司股份。如本人在任期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内本

    20、人亦遵守本条承诺。 3、本人所持股票在锁定期满后实施减持时,将遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所届时有效的减持要求 及相关规定,减持方式包括但不限于集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式。本人在减持股份时,将配合公司严格依据相关法律、规范性文件的规定及公司规章制度及时、充分履行股份减持的信息披露义务。如中国证监会、深圳证券交易所对股份减持存在新增规则和要求的,本人将遵守该等规则和要求。 4、若在股份限制流通、自愿锁定期内违反相关承诺减持公司股份的,则由此所得收益归发行人所有,且承担相应的法律责任,并在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因,向发行人的股东和社会公

    21、众投资者道歉。如造成投资者损失的,依 法赔偿投资者损失。 (四)股东爱宇家、刘易华承诺 发行人控股股东、实际控制人的一致行动人爱宇家、刘易华承诺: 1、自发行人股票上市之日起 36 个月内,本企业 /本人不转让或者委托他人管理本企业 /本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本企业 /本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 2、发行人上市后 6 个月内,如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格(期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则作除权除息处理, 下同),或者上市后 6 个月期

    22、末(如广西森合高新科技股份有限公司 招股说明书( 申报 稿) 1-1-8 该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于首次公开发行价格,则本企业 /本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。 本企业 /本人在上述锁定期届满后二十四个月内减持公司股票的,减持价格不低于首次公开发行价格。 3、本企业 /本人所持股票在锁定期满后实施减持时,将遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所届时有效的减持要求及相关规定,减持方式包括但不限于集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式。本企业 /本人在减持股份时,将配合公司严格依据相关法律、规范性文 件的规定及公司规章制度及时、充

    23、分履行股份减持的信息披露义务。如中国证监会、深圳证券交易所对股份减持存在新增规则和要求的,本企业 /本人将遵守该等规则和要求。 4、若在股份限制流通、自愿锁定期内违反相关承诺减持公司股份的,则由此所得收益归发行人所有,且承担相应的法律责任,并在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因,向发行人的股东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损失的,依法赔偿投资者损失。 (五)股东骏宝汽车承诺 股东骏宝汽车自愿承诺: 1、自公司股票上市之日起 36 个月内,本企业不转让或 者委托他人管理本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份,并依法办理所持股份的锁

    24、定手续。 2、本企业所持股票在锁定期满后实施减持时,如中国证监会、深圳证券交易所对股份减持存在新增规则和要求的,本企业将遵守该等规则和要求。 3、若在股份限制流通、自愿锁定期内违反相关承诺减持公司股份的,则由此所得收益归发行人所有,且承担相应的法律责任,并在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因,向发行人的股东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损失的,依法赔偿投资者损失。 ( 六)股东阙鹂莹、阙子为、阙子尧承诺 发行人 股东、 董事、高级管理人员阙潇丰作为发行人未成年人股东阙鹂莹、阙子为、阙子尧的父亲兼监护人,将代阙鹂莹、阙子为、阙子尧管理所持股份并广西森合高新科技股份

    25、有限公司 招股说明书( 申报 稿) 1-1-9 行使股东权利,其代阙鹂莹、阙子为、阙子尧承诺如下: 1、自阙鹂莹、阙子为、阙子尧所持公司股票上市之日起 12 个月内,本人不会转让或者委托他人管理阙鹂莹、阙子为、阙子尧持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份,并依法办理所持股份的锁定手续。 2、公司上市后 6 个月内,若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行 价格,或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于首次公开发行价格,阙鹂莹、阙子为、阙子尧持有上述公司股份的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6 个月。在上述锁

    26、定期届满后二十四个月内本人代阙鹂莹、阙子为、阙子尧减持公司股票的,减持价格不低于首次公开发行价格。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的,上述发行价为除权除息后的价格。阙鹂莹、阙子为、阙子尧不会因本人职务变更、离职等原因,而放弃履行本条承诺。 3、本人代阙鹂莹、阙子为、阙子尧所持股票在锁定期满后实 施减持时,如中国证监会、深圳证券交易所对股份减持存在新增规则和要求的,本人将代阙鹂莹、阙子为、阙子尧遵守该等规则和要求。 4、若在股份限制流通、自愿锁定期内违反相关承诺减持公司股份的,则由此所得收益归发行人所有,且承担相应的法律责任,并在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上

    27、公开说明未履行的具体原因,向发行人的股东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损失的,依法赔偿投资者损失。 (七)股东北京泓石、张三云、芜湖泽睿、章程承诺 申报前一年内新增股东北京泓石、张三云、芜湖泽睿、章程承诺: 1、自公司股票上市之日起 12 个月内,本企业 /本人不转让或者委托他人管理本企业 /本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。 就本企业 /本人于发行人提交上市申请前 12 个月内取得的公司股份,自本企业 /本人实际取得之日(即 2021 年 7 月发行人股东名册更新完成之日) 36 个月内,本企业 /本人不转让或者委托他人管理本企业 /本人持有的公司首

    28、次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。 本企业 /本人将依法办理所持股份的锁定手续。 广西森合高新科技股份有限公司 招股说明书( 申报 稿) 1-1-10 2、本企业 /本人所持股票在锁定期满后实施减持时,如中国证监会、深圳证券交易所对 股份减持存在新增规则和要求的,本企业 /本人将遵守该等规则和要求。 3、若在股份限制流通、自愿锁定期内违反相关承诺减持公司股份的,则由此所得收益归发行人所有,且承担相应的法律责任,并在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因,向发行人的股东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损失的,依法赔偿投资者损失。 (八)其他股东承诺

    29、 股东宁波君度、招金有色、广西厚润德、宫德文、顾彬、宝恒泰、陈博玲、加泽北瑞、刘英、黄振华、肖昕健、张正清、庞晓玲、陈海能、陈昭文、冯善雅、黄树全、谭艳芩、夏欢、姚仲凌、 卞广洲、高羽丹、庄浩承诺: 1、自公司股票上市之日起 12 个月内,本企业 /本人不转让或者委托他人管理本企业 /本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份,并依法办理所持股份的锁定手续。 2、本企业 /本人所持股票在锁定期满后实施减持时,如中国证监会、深圳证券交易所对股份减持存在新增规则和要求的,本企业 /本人将遵守该等规则和要求。 3、若在股份限制流通、自愿锁定期内违反相关承诺减持公司股份的,

    30、则由此所得收益归发行人所有,且承担相应的法律责任,并在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开 说明未履行的具体原因,向发行人的股东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损失的,依法赔偿投资者损失。 二、关于稳定股价的预案 (一)启动股价稳定措施的具体条件 1、启动条件:上市后三年内,非因不可抗力、第三方恶意炒作之因素导致公司连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于上一年度末经审计的每股净资产(每股净资产即为合并财务报表归属母公司普通股股东权益合计数年末公司股份总数;若公司上一年度审计基准日后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、广西森合高新科技股份有限公司 招股说明书( 申报 稿) 1-1-

    31、11 股份拆细、增发、配股或缩股等事项导致公司净资产或股份总数发生变化的,每股净资 产相应进行调整,下同)时,应当开始实施相关稳定股价的方案,并应提前公告具体实施方案; 2、停止条件:( 1)在上述稳定股价具体方案的实施期间内或是实施前,如公司股票连续 20 个交易日收盘价高于上一年度末经审计的每股净资产时,将停止实施股价稳定措施;( 2)继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合上市条件;( 3)各相关主体在单一会计年度内购买股份的数量或用于购买股份的金额已达到上限。 上述稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后,如再次发生上述启动条件,则再次启动稳定股价措施。 (二)稳定股价的具体措施 当上述启

    32、动股价 稳定措施的条件达成时,将依次开展公司回购,控股股东、公司董事(不含独立董事)、高级管理人员增持等措施以稳定公司股价,回购或增持价格原则上不超过公司上一年度末经审计的每股净资产 110%。控股股东、公司董事(不含独立董事)、高级管理人员在公司出现需稳定股价的情形时,应当履行所承诺的增持义务,在履行完强制增持义务后,可选择自愿增持。如该等方案、措施需要提交董事会、股东大会审议的,则控股股东以及其他担任董事、高级管理人员的股东应予以支持。 1、公司回购股份 当公司股票价格触发启动条件时,则公司采取回购股份的措施以稳 定公司股价。 ( 1)公司为稳定股价之目的回购股份,应符合公司法上市公司股份

    33、回购规则关于支持上市公司回购股份的意见深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号 回购股份等相关法律、法规的规定及公司章程规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件; ( 2)如符合公司法关于支持上市公司回购股份的意见深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号 回购股份公司章程规定的维护公司价值及股东权益进行股份回购的,可依照公司章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议 通过,公司董事承诺就该等回购广西森合高新科技股份有限公司 招股说明书( 申报 稿) 1-1-12 股份的相关决议投赞成票; ( 3)若某一会计年度内公司股价多次出现股价稳定预案触发条件的情形(不

    34、包括以下情况:公司实施稳定股价措施期间及实施完毕或按本预案终止执行当次稳定股价措施并公告日起开始计算的连续 20 个交易日公司股票收盘价仍均低于上一年度末经审计的每股净资产的情形,下同),公司将继续按照上述稳定股价预案执行,为稳定股价之目的进行股份回购的,除应符合相关法律法规之要求之外,还应符合下列各项: A.公司单次用于回购股份的资金金额不高于上一年度归属于上市公司股东净利润的 10%,单一 会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%; B.公司单次回购股份数量最大限额为 公司股本总额 的 1%,如公司单次回购股份后,仍不能达到稳定股价措施的

    35、停止条件,则公司继续进行回购,单一会计年度内回购股份数量最大限额为公司股本总额的 2%。 2、控股股东增持 在公司回购股份措施完成后连续 20 个交易日的收盘价仍均低于上一年度末经审计的每股净资产时,则启动公司控股股东增持股份: ( 1)公司控股股东应在符合上市公司收购管理办法( 2020 修正 )及深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号 主板上市公司规范运作等法律法规的条件和要求的前提下,对公司股份进行增持; ( 2)控股股东单次增持股份的金额不超过上一年度获得的 公司现金分红金额(税前) 的 50%; ( 3)如控股股东单次增持股份后,仍不能达到稳定股价措施的停止条件,则控股股东继

    36、续进行增持,单一会计年度内控股股东増持股份的金额不高于上一年度获得的公司现金分红金额 (税前) 。 3、公司董事(不含独立董事)、高级管理人员增持 在公司控股股东某一会计年度内用于增持公司股份的总金额达到其上一年度从公司取得的现金分红金额后,如出现连续 20 个交易日的收盘价均低于上一年度末经审计的每股净资产时,则启动公司董事(不含独立董事)、高级管理人员增持: 广西森合高新科技股份有限公司 招股说明书( 申报 稿) 1-1-13 ( 1)在公司任职并领取薪酬的公司董事(不含独立董事)、高级管理人员应在公司符合上市公司收购管理办法( 2020 修正) 及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公

    37、司股份及其变动管理规则( 2022 年修订)等法律法规的条件和要求的前提下,对公司股份进行增持; ( 2)有增持义务的公司董事(不含独立董事)、高级管理人员承诺,其单次用于增持公司股份的货币资金不低于该董事、高级管理人员上年度自公司领取税后薪酬总 和的 20%,如单次增持股份后,仍不能达到稳定股价措施的停止条件,则该等人员继续进行增持,某一会计年度内不超过上年度自公司领取税后薪酬总和的 50%; ( 3)公司将要求新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 4、稳定股价措施的启动程序 ( 1)公司回购 A.公司董事会应当在启动条件发生之日起 10 个交易日内

    38、作出实施回购股份或不实施回购股份的决议。公司回购股份的议案需事先征求独立董事的意见,独立董事应对公司回购股份预案发表独立意见。公司董事会应当在做出是否回购股份决议后的 2 个工 作日内公告董事会决议,如不回购需公告理由,如回购还需公告回购股份预案。 B.如回购股份的议案应当经过股东大会审议,公司应当在公告董事会决议当日发布召开股东大会的通知,由股东大会审议股份回购方案。 C.董事会和股东大会(如需)审议通过股份回购方案后,公司将履行法定程序,向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续; D.在完成必需的审批、备案及信息披露等程序后,公司应实施相应的股份回购方案,原

    39、则上应在履行相关法定手续后的 30 个交易日内实施完毕。 ( 2)控股股东增持 A.控股股东应在 增持启动条件触发之日起 10 个交易日内就其增持公司股票的具体计划(应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息)书面通知公司并由公司做出公告。 广西森合高新科技股份有限公司 招股说明书( 申报 稿) 1-1-14 B.控股股东应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持,原则上应在履行相关法定手续后的 30 个交易日内实施完毕。 ( 3)董事(不含独立董事)、高级管理人员增持 A.董事(不含独立董事)、高级管理人员应在增持启动条件触发之日起 10 个交易日内就其增持公司股票的具体计划(应包

    40、括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息)书面通知公司并由公司做出增持公告; B.董事(不 含独立董事)、高级管理人员应在增持公告做出之日起次一交易日开始启动增持,原则上应在履行相关法定手续后的 30 个交易日内实施完毕。 (三)股价稳定措施的约束措施 在启动股价稳定措施的条件满足时,如公司、控股股东及有增持义务的董事(不含独立董事)、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施,承诺接受以下约束措施: 1、公司的约束措施 公司承诺:在启动股价稳定措施的条件满足时,如果本公司未采取上述稳定股价的具体措施,本公司将在公司股东大会及指定披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东

    41、和社会公众投 资者道歉。董事会应向股东大会提出替代方案,独立董事、监事会应对替代方案发表意见。股东大会对替代方案进行审议前,公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 2、控股股东的约束措施 发行人控股股东承诺:在启动股价稳定措施的条件满足时,如果本人未采取上述稳定股价的具体措施,本人将在发行人股东大会及指定披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。发行人有权将本人应该用于实施增持股份计划相等金额的应付现 金分红予以扣留或扣减;本人持有的发行人股份将不得转让直至本人按照承诺采取

    42、稳定股价措施并实施完毕时为止,因继承、被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。 3、公司董事(不含独立董事)、高级管理人员违反承诺的约束措施 公司董事(不含独立董事)、高级管理人员承诺:在启动股价稳定措施的条广西森合高新科技股份有限公司 招股说明书( 申报 稿) 1-1-15 件满足时,如本人未采取上述稳定股价的具体措施,本人将在公司股东大会及指定披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。公司有权将应付本人的薪酬及现金分红予以扣留或扣减;本人持有 的公司股份将不得转让直至本人按照承诺采取稳定股价措施并实施完毕时为止,因继承、被强制执行

    43、、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。 (四)发行人关于稳定公司股价的承诺 发行人承诺: 1、本公司将严格遵守执行公司股东大会审议通过的公司上市后三年内稳定股价预案的相关议案,包括按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务,并接受未能履行稳定股价的义务时的约束措施。 2、本公司将要求新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市后三年内稳定股价预案规定的公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 (五)发行人的控股股东 、实际控制人关于稳定公司股价的承诺 发行人的控股股东、实际控制人阙山东、刘新承诺: 1、本人承诺,本人将严格遵守执行公司股东大会审议通过的公司上市后三年内稳定股价预案的相关议

    44、案,包括按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务,并接受未能履行稳定股价的义务时的约束措施。 2、本人将根据公司上市后三年内稳定股价预案的相关规定,在符合公司回购股票的条件下,在董事会、股东大会上对相关回购方案投赞成票。 (六)发行人的非独立董事关于稳定公司股价的承诺 发行人的非独立董事阙山东、刘新、李宜三、阙潇丰、马瑶承诺: 1、本人承 诺,本人将严格遵守执行公司股东大会审议通过的公司上市后三年内稳定股价预案的相关议案,包括按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务,并接受未能履行稳定股价的义务时的约束措施。 2、本人将根据公司上市后三年内稳定股价预案的相关规定,在符合公司回购股票的条件下,在董事

    45、会上对相关回购方案投赞成票。 广西森合高新科技股份有限公司 招股说明书( 申报 稿) 1-1-16 (七)发行人的高级管理人员关于稳定公司股价的承诺 发行人的高级管理人员夏国春、欧阳践承诺: 本人承诺,本人将严格遵守执行公司股东大会审议通过的公司上市后三年内稳定股价预案的相关议案,包括按照该预案的规定履行稳定公司股价的义 务,并接受未能履行稳定股价的义务时的约束措施。 三、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向和减持意向 (一)控股股东、实际控制人阙山东、刘新承诺 发行人控股股东、实际控制人阙山东、刘新承诺: 1、如果在锁定期满后,本人拟减持股票的,本人作为公司控股股东、实际控制人、公司 5%

    46、以上股东,以及董事 /监事 /高级管理人员期间,将认真遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及本人已作出的相关承诺,审慎制定 股份减持计划。 2、本人在所持公司首次公开发行股票前已发行股份的锁定期满后 两年 内减持该等股票的,应符合相关法律、法规的规定,预期减持价格将不低于公司首次公开发行价格(自公司股票上市至其减持期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,减持价格下限和股份数将相应进行调整)。 3、本人所持股票在锁定期满后实施减持时,本人作为公司

    47、控股股东、实际控制人期间将遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所届时有效的减持要求及相关规定,减持方式包括但不限于集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式。本人在减持股份时,本人作为公司控股股东、实际控制人期间将配合公司严格依据相关法律、规范性文件的规定及公司规章制度及时、充分履行股份减持的信息披露义务。本人在计划减持发行人股份且本人及一致行动人仍为持有发行人5%以上股份的股东时, 将通过发行人在减持前 3 个交易日予以公告, 并在相关信息披露文件中披露减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响。 4、本人所持股票在锁定期满后实施减持时,如中国证监会

    48、、深圳证券交易广西森合高新科技股份有限公司 招股说明书( 申报 稿) 1-1-17 所对股份减持存在新增规则和要求的,本人将同时遵守该等规则和要 求。 5、如未履行上述承诺,本人应将违反承诺出售股票所取得的收益归公司所有。 (二)控股股东、实际控制人的一致行动人爱宇家、刘易华承诺 控股股东、实际控制人的一致行动人爱宇家、刘易华承诺: 1、如果在锁定期满后,本人 /本企业拟减持股票的,本人 /本企业作为控股股东、实际控制人的一致行动人期间将认真遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及本

    49、人 /本企业已作出的相关承诺,审慎制定股份减持计划。 2、本人 /本企业在所持公司首次公开发行股票前已发行股份的锁定期满后两年内减持该等股票的,应符合相关法律、法规的规定,预期减持价格将不低于公司首次公开发行价格(自公司股票上市至其减持期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,减持价格下限和股份数将相应进行调整)。 3、本人 /本企业所持股票在锁定期满后实施减持时,本人 /本企业作为控股股东、实际控制人的一致行动人期间将遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所届时有效的减持要求及相关规定,减持方式包括但不限于集中竞价交易、大宗交易 、协议转让等方式。本人

    50、/本企业在减持股份时,本人 /本企业作为控股股东、实际控制人的一致行动人期间将配合公司严格依据相关法律、规范性文件的规定及公司规章制度及时、充分履行股份减持的信息披露义务。本人 /本企业在计划减持发行人股份且本人及一致行动人仍为持有发行人 5%以上股份的股东时,将通过发行人在减持前 3 个交易日予以公告, 并在相关信息披露文件中披露减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响。 4、本人 /本企业所持股票在锁定期满后实施减持时,如中国证监会、深圳证券交易所对股 份减持存在新增规则和要求的,本人 /本企业将同时遵守该等规则和要求。 5、如未履行上述承诺,本

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