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类型江西正邦作物保护股份有限公司招股说明书.pdf

  • 上传人:青果果
  • 文档编号:13603382
  • 上传时间:2022-09-25
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    1、 江西正邦作物保护股份有限公司 Jiangxi Zhengbang Crop Protection Co., Ltd. (江西省九江市永修县星火工业园星云大道西侧) 首次公开发行股票招股说明书 (申报稿) 保荐人(主承销商) 中国(上海)自由贸易试验区浦明路 8 号 江西正邦 作物保护股 份 有限公司首次公开 发行股票并上市申 请文件 招股说明书 (申 报稿) 1-1-1 声明 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。 江西正邦 作物保护股 份 有限公司首次公开 发

    2、行股票并上市申 请文件 招股说明书 (申 报稿) 1-1-2 发行概况 发行股票类型: 人民币普通股( A 股) 发 行 股数: 本次发行数量不超过 7,292.67 万股,全部为公司公开发行的新股,不安排公司股东公开发售股份 每股面值: 人民币 1.00 元 预计发行日期: 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本: 不超过 29,170.67 万股 每股发行价格 人民币【】元 本次发行前股东所持有股份的流通限制及股东自愿锁定的承诺: 控股股东江西永联、实际控制人林印孙、实际控制人一致行动人林峰承诺: 自公司上市之日起三十六个月内,本企业 /本人将不转让或委托他人

    3、管理本企业 /本人直接或间接持有的 公 司 公开发行股票前已发行公司股份,也不由公司回购该部分股份。公司上市后六个月内,如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司上市后六个月期末收盘价低于发行价,则本企业 /本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月 ,若公司股票发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述发行价格将进行除权除息相应调整。 如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺,则本企业 /本人直接 和 间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。 如以上承诺事项被证 明 不 真实或未被遵守,则本企业 /

    4、本人出售股票收益归公司所有,本企业 /本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本企业 /本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的,本企业 /本人 将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本企业 /本人怠于承担前述责任,公司有权在分红 /支付本人其他报酬 时直接扣除相应款项。 公司其他持股 5%以上股东安邦实业承诺: 自公司上市之日起三十六个月内,本企业将不转让或委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 公司上市后六 个 月 内,如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司上市后六个月期末收盘价低于发行

    5、价,则本企业持有公司股票的锁定期限自动延长六个月 ,若公司股票发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述发行价格将进行除权除息相应调整。 如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺,则本企业直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。 如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守,则本企业出售股票收益归公司所有,本企业将在五个工作日内将前述收益 缴 纳 至公司指定账户。如因本企业未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的,本企业将向公司或者其他投资者依法承担赔江西正邦 作物保护股 份 有限公司首次公开 发行股票并上

    6、市申 请文件 招股说明书 (申 报稿) 1-1-3 偿责任。本企业怠于承担前述责任,公司有权在分红时直接扣除相应款项。 公司股东宏毅投资、亿达投资承诺: 自公司上市之日起十二个月内,本企业将不转让或委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺,则本企业直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等 规 定 和要求执行。 如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守,则本企业出售股票收益归公司所有,本企业将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本企

    7、业未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的,本企业将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本企业怠于承担前述责任,公司有权在分红时直接扣除相应款项。 公司持股 5%以上股东安邦实业的股东程凡贵、程伶君承诺: 自公司上市之日起三十六个月内,本人将不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行公司股份,也不由公司回购该部分股份。公司上市后六个 月 内 ,如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司上市后六个月期末收盘价低于发行价,则本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月,若公司股票发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述发行价格将进行除权除息相

    8、应调整。 如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺,则本人直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。 如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守,则本人出售股票收益归公司所有,本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指 定 账户。如因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的,本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任,公司有权在分红 /支付本人 其他 报酬 时直接扣除相应款项。 公司董事、监事、高级管理人员承诺: 1、自 公司 上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的 公司 本次

    9、发行前已发行的股份,也不得提议由 公司 回购该部分股份。若因 公司 进行权益分派等导致其持有的 公司 股份发生变化的,仍将遵守上述承诺。 2、 公司上市后六个月内,如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司上市后六个 月 期 末收盘价低于发行价,则本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月,若公司股票发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述发行价格将进行除权除息相应调整。 如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺,则本人持有的公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。 3、本人持有 公司 股份在锁定期满后两年

    10、内减持的,减持价格不低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价。 4、本人在 公司 担任董事、 监事、 高级管理人员期间,每年转让的股份不超过上一年末所持有的 公 司 股份总数的 25%;在离任江西正邦 作物保护股 份 有限公司首次公开 发行股票并上市申 请文件 招股说明书 (申 报稿) 1-1-4 后 6 个月内,不转让所持有的 公司 股份;如本人在任期届满前离职的,本人在就任 公司 董事、高级管理人员时确定的任期内和任期届满后 6 个月内,每年转让股份数不超过本人所持有的 公司 股份总数的 25%。 5、本人将在遵守相关法律、法规、 中国证券监督管理委员会和 深圳 证券交易所对股份减持的

    11、各项规定的前提下,减持所持有的 公司 股份;在实施减持时,将按照相关法律、法规、 中国证券监督管理委员会 和深圳证券交易所的规定进行公告,未履行相关规定的公告程序前不减持所持 公司 股份。 如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守, 则 本 人出售股票收益归公司所有,本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的,本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任,公司有权在分红 /支付本人其他报酬时直接扣除相应款项。 6、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺 。 保荐人(主承销商): 民生证券股份有限公司 招股

    12、说明书签署日期: 【】年【】月【】日 江西正邦 作物保护股 份 有限公司首次公开 发行股票并上市申 请文件 招股说明书 (申 报稿) 1-1-5 重要声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 , 并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见

    13、,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化, 由 发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 江西正邦 作物保护股 份 有限公司首次公开 发行股票并上市申 请文件 招股说明书 (申 报稿) 1-1-6 重大事项提示 公司 特别提醒投资者注意下列重大事项,同时请投资者特别关注 “ 风险因素 ”一章中关于风险的全部内容。 一、 关于 股份锁定 的 承诺 及约束措施 (

    14、一)控股股东江西永联、实际控制人林印孙、实际控制人一致行动人林峰承诺 自公司上市之日起三十六个月内,本企业 /本人将不转让或委托他人管理本企业 /本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行公司股份,也不由公司回 购 该部分股份。公司上市后六个月内,如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司上市后六个月期末收盘价低于发行价,则本企业 /本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月,若公司股票发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述发行价格将进行除权除息相应调整 。 如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺,则本企业 /

    15、本人直接 和 间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行 。 如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守,则本企业 /本人出售股票收 益 归公司所有,本企业 /本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本企业 /本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的,本企业 /本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本企业 /本人怠于承担前述责任,公司有权在分红 /支付本人其他报酬时直接扣除相应款项 。 (二)其他持股 5%以上 法人 股东安邦实业承诺 自公司上市之日起三十六个月内,本企业将不转让或委托他人管理本企业直接 或 间接持有的公司公开发行股票前已发行的公司股份,

    16、也不由公司回购该部分股份。公司上市后六个月内,如公司股票连续二十个交易日的收盘 价 均 低于发行价,或者公司上市后六个月期末收盘价低于发行价,则本企业持有公司股票的锁定期限自动延长六个月,若公司股票发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述发行价格将进行除权除息相应调整 。 江西正邦 作物保护股 份 有限公司首次公开 发行股票并上市申 请文件 招股说明书 (申 报稿) 1-1-7 如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺,则本企业直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行 。 如以上承诺事项被证明不真实或未被遵

    17、守,则本企业出售股票收益归公司所有,本企业将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本企业未履行上述 承 诺 事项给公司或者其他投资者造成损失的,本企业将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本企业怠于承担前述责任,公司有权在分红时直接扣除相应款项 。 (三)其他股东宏毅投资、亿达投资承诺 自公司上市之日起十二个月内,本企业将不转让或委托他人管理本企业直接或 间接持有的公司公开发行股票前已发行的公司股份,也不由公司回购该部分股份 。 如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺,则本企业直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定

    18、和要求执行 。 如以上承诺事项被证 明 不 真实或未被遵守,则本企业出售股票收益归公司所有,本企业将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本企业未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的,本企业将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本企业怠于承担前述责任,公司有权在分红时直接扣除相应款项 。 (四)持股 5%以上股东安邦实业的股东程凡贵、程伶君承诺 自公司上市之日起三十六个月内,本人将不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行公司股份,也不由公司回购该部分股份。公司上市后六个月内,如公司股票连续二十个交易日的收 盘 价 均低于发行价,或者公司上市后六个月

    19、期末收盘价低于发行价,则本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月,若公司股票发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述发行价格将进行除权除息相应调整 。 如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定江西正邦 作物保护股 份 有限公司首次公开 发行股票并上市申 请文件 招股说明书 (申 报稿) 1-1-8 或要求股份锁定期长于本承诺,则本人直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行 。 如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守,则本人出售股票收益归公司所有,本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本人未履行上述承诺事项 给 公 司或

    20、者其他投资者造成损失的,本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任,公司有权在分红 /支付本人其他报酬时直接扣除相应款项 。 (五)董事、监事、高级管理人员承诺 1、自公司上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的公司本次发行前已发行的股份,也不得提议由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致其持有的公司股份发生变化的,仍将遵守上述承诺。 2、公司上市后六个月内,如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司上市后六个月期末收盘价低于发行价,则本人持有公 司 股 票的锁定期限自动延长六个月,若公司股票发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事

    21、项,则上述发行价格将进行除权除息相应调整。 如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺,则本人持有的公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。 3、本人持有公司股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价。 4、本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过上一年末所持有的公司股份总数的 25%;在离任后 6 个月 内 , 不转让所持有的公司股份;如本人在任期届满前离职的,本人在就任公司董事、高级管理人员时确定的任期内和任期届满后 6 个月内,每年转让股份数不超过本人所持有的公司

    22、股份总数的 25%。 5、本人将在遵守相关法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对股份减持的各项规定的前提下,减持所持有的公司股份;在实施减持时,将按照相关法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定进行江西正邦 作物保护股 份 有限公司首次公开 发行股票并上市申 请文件 招股说明书 (申 报稿) 1-1-9 公告,未履行相关规定的公告程序前不减持所持公司股份。 如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守,则本人出售股票收益归公司所有,本人将 在 五 个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的,本人将向公司或者其他投资者依

    23、法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任,公司有权在分红 /支付本人其他报酬时直接扣除相应款项。 6、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺 。 二 、 关于持股意向、减持意向的声明、承诺及约束措施 (一)控股股东江西永联、实际控制人林印孙、实际控制人一致行动人林峰承诺 本企业 /本人作为公司控股股东 /实际控制人 /实际控制人的一致行动人,通过公司业绩的增长获得股权增值和分红回报。本企 业 /本人看好公司的长期发展,如本企业 /本人因各种原因需要减持所持有的公司首次公开发行股票前已发行股份,本企业 /本人将严格遵守中国法律法规关于控股股东 /股东持股及股份变动的有关规定,规范诚信履行股

    24、东的义务,并在确定减持时间、方式和价格时充分考虑发行人股价稳定和中小投资者合法权益。 在锁定期满后,本企业 /本人在不违反在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况才可以转让公司股票。本企业 /本人所持公司股票在锁定期满后两年内依法减持的,其减持价格不低于发行价。如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过除权除 息 等 事项的,减持价格应相应调整。如进行减持,将提前三个交易日通知公司减持事宜并予以公告后,再实施减持计划。减持将按照法律法规及证券交易所的相关规则要求进行,减持方式包括但不限于交易所集中竞价方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守,则出售

    25、股票收益归公司所有,本企业 /本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本企业 /本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的,本企业 /本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本企业 /本人怠于承担前述责任,则公司有权在分 红 或 支付本企业 /本人其他报酬时直接扣除相应款项。 江西正邦 作物保护股 份 有限公司首次公开 发行股票并上市申 请文件 招股说明书 (申 报稿) 1-1-10 (二)持股 5%以上法人股东安邦实业承诺 本企业作为公司主要股东,通过公司业绩的增长获得股权增值和分红回报。本企业看好公司的长期发展,如本企业因各种原因需要减持所持有的公司首次公开发行

    26、股票前已发行股份,本企业将严格遵守中国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定,规范诚信履行股东的义务,并在确定减持时间、方式和价格时充分考虑发行人股价稳定和中小投资者合法权益。 在锁定期满后,本企业在不违反在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况才可以转让公司股票。本企业所持 公 司 股票在锁定期满后两年内依法减持的,其减持价格不低于发行价。如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过除权除息等事项的,减持价格应相应调整。如进行减持,将提前三个交易日通知公司减持事宜并予以公告后,再实施减持计划。减持将按照法律法规及证券交易所的相关规则要求进行,减持方式包括但不限于交易所集中竞价方式

    27、、大宗交易方式、协议转让方式等。 如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守,则出售股票收益归公司所有,本企业将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本企业未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者 造 成 损失的,本企业将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本企业怠于承担前述责任,则公司有权在分红时直接扣除相应款项。 (三)公司持股 5%以上股东安邦实业的股东程凡贵、程伶君承诺 本人作为持股 5%以上股东江西安邦实业有限公司的股东,通过公司业绩的增长获得股权增值和分红回报。本人看好公司的长期发展,如本人因各种原因需要减持所持有的公司首次公开发行股票前已发行股份,本人将严格遵守中国法律法规关

    28、于股东持股及股份变动的有关规定,规范诚信履行股东的义务,并在确定减持时间、方式和价格时充分考虑发行人股价稳定和中小投资者 合 法 权益。 在锁定期满后,本人在不违反在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况才可以转让公司股票。本人所持公司股票在锁定期满后两年内依法减持的,其减持价格不低于发行价。如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过除权除息等事项的,减持价格应相应调整。如进行减持,将提前三个交易日江西正邦 作物保护股 份 有限公司首次公开 发行股票并上市申 请文件 招股说明书 (申 报稿) 1-1-11 通知公司减持事宜并予以公告后,再实施减持计划。减持将按照法律法规及证券交易所

    29、的相关规则要求进行,减持方式包括但不限于交易所集中竞价方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守,则出售股票收益归公 司 所 有,本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的,本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任,则公司有权在分红或支付本人其他报酬时直接扣除相应款项。 三 、 上市后三年内稳定股价措施及承诺 (一)稳定股价预案启动条件 公司上市三年内,当公司股票连续 20 个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交

    30、易所的有关规定作复权处理,下同)均低于最近一期经审计的每股净资产(每股净资 产 =合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数 公司股份总数,下同)时,则公司及控股股东、实际控制人 及其一致行动人 、董事(不含独立董事)和高级管理人员将按下述规则启动稳定公司股价的相关措施。公司应按深圳证券交易所的信息披露规定发布相关公告。 (二)稳定股价的具体措施 根据具体情况,公司应当选择以下稳定股价措施中的至少一项措施。 1、经董事会、股东大会审议同意,通过交易所集中竞价交易或要约和监管部门认可的其他方式回购公司股票。公司回购股份资金应当为自有资金或其他符合深圳证券交易所要求的资金,回购价格不高于 上

    31、一 期经审计的每股净资产,公司用于回购股票的单次资金总额不低于上一个会计年度经审计净利润的 10%,或单次回购股票数量不低于回购时公司股本的 1%,公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的总额,同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 2、公司控股股东、实际控制人 及其一致行动人 增持公司股票,单次增持股票金额不低于其在最近三个会计年度内取得公司现金分红款(税后)总额的 40%,江西正邦 作物保护股 份 有限公司首次公开 发行股票并上市申 请文件 招股说明书 (申 报稿) 1-1-12 增持价格不超过最近一期经审计的每股净资产,控股股东及实际控制人 及

    32、其一致行动人 增持公司股票的资金应为 自 筹 资金。 3、公司董事(不含独立董事)和高级管理人员增持公司股票,单次增持股票金额不低于其上一会计年度薪酬(税后)总额的 20%,增持价格不超过最近一期经审计的每股净资产,公司董事(不含独立董事)和高级管理人员增持公司股票的资金应为自筹资金。 4、法律、行政法规、规范性文件规定以及 中国证券监督管理委员会 认可的其他方式。 (三)稳定股价方案的终止情形 在上述稳定股价具体方案的实施期间内,如公司股票连续 20 个交易日收盘价高于每股净资产时,将停止实施股价稳定措施。若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定 措 施 条件的,则公司应遵循以下原

    33、则: 1、单一会计年度,用以稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 30%,如已达到该比例,则以通过公司回购股票方式稳定公司股价措施不再实施。 2、单一会计年度,作为稳定公司股价措施,公司董事和高级管理人员增持公司股票已实施一次,则除非董事和高级管理人员另行自愿提出增持计划,通过该种方式稳定公司股价措施不再实施。 单一会计年度,如前述 1、 2 项情形均已发生,且公司控股股东、实际控制人 及其一致行动人 累计增持公司股票支出已超过人民币 1,000 万元,则公 司 本 年度稳定股价预案可以不再启动。 (四)未按预案实施稳定股价措施的约束措施 如控股股东、实际控

    34、制人 及其一致行动人 未能按照稳定股价预案的要求提出或促使公司股东大会制定和实施稳定股价的方案,则所持限售股锁定期自期满后自动延长十二个月。 如董事和高级管理人员未能按照稳定股价预案的要求制定和实施稳定股价的方案,则所持限售股锁定期自期满后自动延长六个月。 江西正邦 作物保护股 份 有限公司首次公开 发行股票并上市申 请文件 招股说明书 (申 报稿) 1-1-13 (五)发行人承诺 本公司将依法遵守和履行上市后三年内稳定股价措施的预案中规定的与本公司有关的稳定股价的具体措施、约束措施及相关的义务和责任。 (六)控 股 股 东江西永联承诺 本企业作为江西正邦作物保护股份有限公司的控股股东,将依法

    35、遵守和履行上市后三年内稳定股价措施的预案中规定的与本企业有关的稳定股价的具体措施、约束措施及相关的义务和责任。若本企业未履行稳定股价措施的,将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因,并向公司股东和社会公众投资者道歉;公司有权将与本企业 上一年度的 应付现金分红予以暂时扣留。 (七)实际控制人林印孙及其一致行动人林峰承诺 本人作为江西正邦作物保护股份有限公司的实际控制人 /实际控制人的一致行 动 人 ,将依法遵守和履行上市后三年内稳定股价措施的预案中规定的与本人有关的稳定股价的具体措施、约束措施及相关的义务和责任。若本人未履行稳定股价措施的,将在公司

    36、股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因,并向公司股东和社会公众投资者道歉;公司有权将与本人拟根据上述预案中增持股票所需资金总额相等金额的薪酬、应付现金分红予以暂时扣留。 (八)董事(不含独立董事)、高级管理人员承诺 本人作为江西正邦作物保护股份有限公司的董事 /高级管理人员,将依法遵守和履行上市后三年内稳定股价 措 施 的预案中规定的与本人有关的稳定股价的具体措施、约束措施及相关的义务和责任。如本人属于公司股东大会批准的上市后三年内稳定股价措施的预案中有增持义务的董事 /高级管理人员,且本人未根据该预案的相关规定采取稳定股价的具体措施,本人将在公司股东大

    37、会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。同时,如非因不可抗力导致,公司有权将与本人拟根据上市后三年内稳 定股价措施的预案增持股票所需资金总额相等金额的薪酬、应付现金分红予以暂时扣留,直至本人采取相应 的 稳 定股价措施并实江西正邦 作物保护股 份 有限公司首次公开 发行股票并上市申 请文件 招股说明书 (申 报稿) 1-1-14 施完毕。如因不可抗力导致,将尽快研究使投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护投资者利益。 四 、 关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 (一)发行人承诺 1、公司专业从事农药业务多年,积累了广泛

    38、的优质客户和丰富的生产经营经验,树立了良好的市场口碑。未来将加大研发投入和技术创新,推动产品不断升级,并积极研发新产品,增强公司持续竞争能力。同时,加强市场拓展力度,夯实行业地位,积极开拓新市场、新领域,提升公司持续盈利能力。 2、公司将科学有效地安排募集资金投资项目的实施。在本次募集资金到位前 , 公 司将利用自筹资金进行募集资金投资项目建设;在本次募集资金到位后,公司将加强募集资金监管,确保募集资金的合理规范使用,争取募集资金投资项目尽快达到预期收益。 3、公司将强化资金管理,加大成本费用的管控力度,提升资金使用效率。 4、公司将按照有关法律法规和有关部门的要求,进一步健全内部控制,加强经

    39、营管理,提升管理水平和经营效率,保证公司生产经营活动的正常运作,降低管理风险,加大成本控制力度,提升经营效率和盈利能力。 5、公司将进一步完善利润分配政策,优化投资回报机制。上市后适用的公司章程(草案)对利润分 配 政 策尤其是现金分红条件、比例和股票股利分配条件等作出了详细规定。同时,公司制定了上市后适用的股东分红回报规划,建立对投资者科学、稳定、持续的回报机制,切实维护投资者合法权益,强化中小投资者权益保障机制。 若未能履行上述承诺,公司将在股东大会上公开说明未能履行承诺的具体原因,并向公司股东和社会公众投资者道歉。 (二)控股股东江西永联、实际控制人林印孙、实际控制人一致行动人林峰承诺

    40、1、承诺将不会越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益; 2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他 方 式损害公司利益; 江西正邦 作物保护股 份 有限公司首次公开 发行股票并上市申 请文件 招股说明书 (申 报稿) 1-1-15 3、承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束; 4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动; 5、承诺将由公司董事会或薪酬与考核委员会制定或修订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩; 6、若公司未来实施股权激励计划,承诺将拟公布的股权激励方案的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩; 7、本人 /

    41、本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人 /本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人 /本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的 , 本 人 /本企业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任; 8、自本承诺出具日至公司首次公开发行股票上市前,若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且本人 /本企业上述承诺不能满足 中国证券监督管理委员会 该等规定时,本人 /本企业承诺届时将按照 中国证券监督管理委员会 的最新规定出具补充承诺。 作为回报填补措施相关责任主体之一,本人 /本企业若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人 /本企业同意按照 中

    42、国证券监督管理委员会 和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人 /本 企 业 作出相关处罚或采取相关管理措施。 (三)董事、高级管理人员承诺 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益; 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束; 3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动; 4、承诺将由公司董事会或薪酬与考核委员会制定或修订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩; 5、若公司未来实施股权激励计划,承诺将拟公布的股权激励方案的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩; 江西正邦 作物保护股 份 有限

    43、公司首次公开 发行股票并上市申 请文件 招股说明书 (申 报稿) 1-1-16 6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施 以 及 本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任; 7、自本承诺出具日至公司首次公开发行股票上市前,若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且本人上述承诺不能满足 中国证券监督管理委员会 该等规定时,本人承诺届时将按照 中国证券监督管理委员会 的最新规定出具补充承诺。 作为回报填补措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人

    44、同意按照 中国证券监督管理委员会 和深圳证券交易所等证券 监 管 机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 五 、 关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺及约束措施 (一)发行人承诺 若公司本次公开发行股票的招股说明书被中国证券监督管理委员会等有权机关认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将自虚假陈述揭露日或虚假陈述更正日起,以发行价格按基准利率加算同期银行存款利息(如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易 所 的有关规定作除权

    45、除息价格调整)或 中国证券监督管理委员会 认定的价格回购首次公开发行的全部新股。 若因公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,被 中国证券监督管理委员会 、深圳证券交易所或司法机关等有权机关作出处罚决定或者判决后,公司将依法赔偿投资者损失,该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限。 如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守,公司将承担相应的法律责任,接受行政主管机关处罚或司法机关裁判。本承诺自公司董事会、股东大会审议通过且经公司盖章 之 日 起即行生效且不可撤销。 江西正邦 作物保护股 份 有限公司首次公开 发行股票并上市申 请

    46、文件 招股说明书 (申 报稿) 1-1-17 (二)控股股东江西永联、实际控制人林印孙、实际控制人一致行动人林峰承诺 若公司本次公开发行股票的招股说明书被 中国证券监督管理委员会 等有权机关认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本企业 /本人将自虚假陈述揭露日或虚假陈述更正日起,以发行价格按基准利率加算同期银行存款利息(如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息价格调整)或 中国证券监督管理委员会 认定的价 格购 回已转让的原限售股份。 若因公司本次公开发行股票的招

    47、股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,被 中国证券监督管理委员会 、深圳证券交易所或司法机关等有权机关作出处罚决定或者判决后,本企业 /本人将依法赔偿投资者损失,该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限。 如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守,本企业 /本人将承担相应的法律责任,接受行政主管机关处罚或司法机关裁判。本承诺自本企业 /本人签署之日起即行生效且不可撤销。 (三)董事、监事、高级管理人员承诺 若因公司本次 公 开 发行股票的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,被中国证券监督管理委员会、深圳证

    48、券交易所或司法机关等有权机关作出处罚决定或者判决后,本人将依法赔偿投资者损失,该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限。 以上承诺不因职务变动或离职等原因而改变。如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守,本人将承担相应的法律责任,接受行政主管机关处罚或司法机关裁判。本承诺自本人签字之日即行生效并不可撤销。 六 、 关于履行公开承诺的约束措施的承诺 (一)发行人承诺 1、本公司将严格 履 行 在公司首次公开发行人民币普通股( A 股)并上市过程中所做出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。 江西正邦 作物保护股 份 有限公司首次公开 发行股票并上市申 请文件 招股说明书 (申 报稿) 1-1

    49、-18 2、若本公司非因不可抗力等本公司无法控制的原因未能完全、及时、有效地履行承诺事项中的各项义务或责任,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕: ( 1)应在未履行承诺的事实得到确认后及时披露未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。 ( 2)本公司法定代表人将在中国证券监督管理委员会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉,并自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。 ( 3)积 极 提 供补救方案提交公司股东大会审议,以避免或减少对投资者造成损失,如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的,公司将积极采取措施依法向投资者承担赔偿责任。 ( 4)

    50、对本公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴。 3、本公司将在定期报告中披露相关责任主体的公开承诺履行情况,和未履行承诺的补救及改正情况。 4、若相关责任主体因未履行公开承诺而受到监管机构的立案调查,或受到相关处罚,本公司将积极协助和配合监管机构的调查,或协助执行相关处罚。 5、如因相关法律法规、政策变 化 、 自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本公司将采取以下措施: ( 1)及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。 ( 2)向本公司的投资者提出补充承诺或替

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