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类型福建海通发展股份有限公司招股说明书.pdf

  • 上传人:青果果
  • 文档编号:13603383
  • 上传时间:2022-09-25
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    1、 福建海通发展股份有限公司 Fujian Highton Development Co., Ltd. ( 平潭综合实验区金井湾商务营运中心 3 号楼 17 层 1705-2 室 ) 首次公开发行股票招股说明书 (申报稿) 保荐机构(主承销商) (广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座) 二二二年 八 月福建海通发展股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-1 本次发行概况 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。 发行 股票类型 人民币普通股(

    2、 A 股) 发行股数 本次拟公开发行股份不超过 5,000 万股, 占发行后总股本比例不低于 10%,均为公开发行新股,公司股东不公开发售股份 每股面值 人民币 1.00 元 发行价格 【】元 /股 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 不超过 42,148.4135 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 (一)控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东、实际控制人曾而斌承诺: 1、除上海证券交易所股票上市规则规定 的豁免情形之外,自公司股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行

    3、股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。同时,本人将主动向公司申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。 2、本人直接或间接持有的公司股票在锁定期满后 2 年内减持的(不包括本人在公司本次发行后从公开市场中新买入的股票),其减持价格不低于发行价。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价,或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于本次发行的发行价,本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6 个月的锁定期;在延长锁定期内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份,也不由公司回

    4、购该部分股份。上述发行价指公司首次公开发行股票并上市的发行价格,若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,则上述股票发行价应根据有关规则进行相应调整。 3、在上述锁定期届满后,在本人担任公司董事、监事、高级管理人员的任职期间,每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%;离职后半年内,不 转让本人直接或间接持有的公司股份。在任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内,同样遵守上述规定。因公司进行权益分派等导致本人所持公司股份发生变化的,仍遵守上述承诺。 4、如中国证监会及 /或证券交易所对于上述锁定期安排另有特别规定

    5、或有更高要求的,本人将按照中国证监会及 /或证券交易所的相关规定或要求执行。 5、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺,若违反上述承诺,本人将不符合承诺的所得收益上缴公司所有,并承担相应法福建海通发展股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-2 律后果,赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。 (二)控股股东、 实际控制人的一致行动人承诺 公司控股股东、实际控制人的一致行动人平潭群航、星海贸易、王爱金承诺: 1、自公司股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本企业 /本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。同时,本企业 /本人将主动

    6、向公司申报本企业 /本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。 2、本企业 /本人直接或间接持有的公司股票在锁定期满后 2 年内减持的(不包括本企业 /本人在公司本次发行后从公开市场中新买入的股票),其减持价格不低于发行价。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价,或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于本次发行的发行价,本企业 /本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期;在延长锁定期内,不转让或者委托他人管理本企业 /本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份,也不由公司回购该部分股

    7、份。上述发行价指公司首次公开发行股票并上市的发行价格,若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,则上述股票发行价应根据有关规则进行相应调整。 3、若违反 上述承诺,本企业 /本人将不符合承诺的所得收益上缴公司所有,并承担相应法律后果,赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。 4、如中国证监会及 /或证券交易所对于上述锁定期安排另有特别规定或有更高要求的,本企业 /本人将按照中国证监会及 /或证券交易所的相关规定或要求执行。 (三)董事、监事、高级管理人员承诺 1、持有公司股份的其他董事、监事及高级管理人员郑玉芳、刘国勇、乐君杰、吴洲、吴小兵承诺: ( 1

    8、)自公司股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不 由公司回购该部分股份。自公司股票上市之日起 36 个月内,除本人发生按股权激励计划约定将所持公司股东平潭群航的出资份额转让给其普通合伙人或其他指定方外,本人不转让或者委托他人管理本人直接持有的平潭群航出资份额、间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。同时,本人将主动向公司申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。 ( 2)本人直接或间接持有的公司股票在锁定期满后 2 年内减持的(不包括本人在公司本次发行后从公开市场中新买入的股票),其减持价格不低

    9、于发行价。公司上市后 6 个月内如公司股票连 续 20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价,或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于本次发行的发行价,本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期;在延长锁定期内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。上述发行价指公司首次公开发行股票并上市的发行价格,若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,则上述股票发行价应根据有关规则进行相应调整。 福建海通发展股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-

    10、3 ( 3)在上述锁定期届满后 ,在本人担任公司董事、监事、高级管理人员的任职期间,每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%;离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的公司股份;在任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内,同样遵守上述规定。因公司进行权益分派等导致本人所持公司股份发生变化的,仍遵守上述承诺。 ( 4)如中国证监会及 /或证券交易所对于上述锁定期安排另有特别规定或有更高要求的,本人将按照中国证监会及 /或证券交易所的相关规定或要求执行。 ( 5)本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺,若违 反上述承诺,本人将不符合承诺的所得收益上

    11、缴公司所有,并承担相应法律后果,赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。 2、持有公司股份的其他董事肖治平承诺: ( 1)自公司股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。同时,本人将主动向公司申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。 ( 2)本人直接或间接持有的公司股票在锁定期满后 2 年内减持的(不包括本人在公司本次发行后从公开市场中新买入的股票),其减持价格不低于发行价。公司上市 后 6 个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价,或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易

    12、日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于本次发行的发行价,本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期;在延长锁定期内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。上述发行价指公司首次公开发行股票并上市的发行价格,若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,则上述股票发行价应根据有关规则进行相应调整。 ( 3)在上述锁定期届满后,在本人担任公司董事、监事、高级管理人员的任职期间,每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%;离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的公司股份

    13、;在任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内,同样遵守上述规定。因公司进行权益分派等导致本人所持公司股份发生变化的,仍遵守上述承诺。 ( 4)如中国证监会及 /或证券交易所对于上述锁定期安排另有特别规定或有更高要求的,本人将按照中国证监会及 /或证券交易所的相关规定或要求执行。 ( 5)本人不因职务变更、离职等原 因而放弃履行承诺,若违反上述承诺,本人将不符合承诺的所得收益上缴公司所有,并承担相应法律后果,赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。 (四)员工持股平台股东承诺 通过员工持股平台平潭群航间接持有公司股份的其他公司员工股东承诺: 1、自公司股票上市之日起

    14、 36 个月内,除本人发生按股权激励计划约定将所持公司股东平潭群航的出资份额转让给其普通合伙人或其他指定方外,本人不转让或者委托他人管理本人直接持有的平潭群航出资份额、间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。同时,本人将主动向公司 申报本人直接福建海通发展股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-4 或间接持有的公司股份及其变动情况。 2、若违反上述承诺,本人将不符合承诺的所得收益上缴公司所有,并承担相应法律后果,赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。 3、如中国证监会及 /或证券交易所对于上述锁定期安排另有特别规定或有更高要求的,本人将按照中国证监会及 /

    15、或证券交易所的相关规定或要求执行。 保荐人(主承销商) 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 福建海通发展股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-5 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并 对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的 文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失 的,将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府

    16、部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 福建海通发展股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-6 重大事项提示 公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文,并特别注意下列重大事项提示: 一、关于股份限售的承诺 (一)控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东、实际控制人曾而斌承诺:

    17、1、除上海证券交易所股票上市规则规定的豁免情形之外,自公司股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公 司回购该部分股份。同时,本人将主动向公司申报 本人 直接或间接持有的公司股份及其变动情况。 2、 本人直接或间接持有的公司股票 在锁定期满后 2 年内减持的 (不包括本人在公司本次发行后从公开市场中新买入的股票) ,其减持价格不低于发行价 。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价,或者上市后 6 个月期末 (如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于本次发行的发行价,本人

    18、持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期;在延长锁定期内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有 的公司本次发行前已发行的股份,也不由公司回购 该部分 股份。 上述发行价指公司首次公开发行股票并上市的发行价格,若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,则上述股票发行价应根据有关规则进行相应调整。 3、在上述锁定期届满后,在本人担任公司董事、监事、高级管理人员的任职期间 , 每年转让的股份不超过本人直接或间接持有 的 公司股份总数的 25%;离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的公司股份。在任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和

    19、任期届满后 6 个月内, 同样遵守上述规定 。因公司进行权 益分派等导致本人所持公司股份发生变化的,仍遵守上述承诺。 4、如中国证监会及 /或证券交易所对于上述锁定期安排另有特别规定或有更高要求的,本人将按照中国证监会及 /或证券交易所的相关规定或要求执行。 福建海通发展股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-7 5、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺,若违反上述承诺,本人将不符合承诺的所得收益上缴公司所有,并承担相应法律后果,赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。 (二)控股股东、实际控制人的一致行动人承诺 公司控股股东、实际控制人的一致行动人平潭群航、星海贸易、王爱金承诺

    20、: 1、自公司股票上市之日起 36 个月 内,不转让或者委托他人管理 本企业 /本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。同时, 本企业 /本人将主动向公司申报 本企业 /本人 直接或间接持有的公司股份及其变动情况。 2、本企业 /本人直接或间接持有的公司股票在锁定期满后 2 年内减持的(不包括 本企业 /本人在公司本次发行后从公开市场中新买入的股票),其减持价格不低于发行价。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价,或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于本次发行的发 行价,

    21、本企业 /本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期;在延长锁定期内,不转让或者委托他人管理 本企业 /本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。上述发行价指公司首次公开发行股票并上 市的发行价格,若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,则上述股票发行价应根据有关规则进行相应调整。 3、若违反上述承诺,本企业 /本人 将不符合承诺的所得收益上缴公司所有,并承担相应法律后果,赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。 4、如 中国证监会及 /或证券交易所对于上述锁定期安排另有特别规定或有更高要求的,本

    22、企业 /本人 将按照中国证监会及 /或证券交易所的相关规定或要求执行。 (三)董事、监事、高级管理人员承诺 持有公司股份的其他董事、监事及高级管理人员郑玉芳、刘国勇、乐君杰、吴洲、吴小兵承诺: 福建海通发展股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-8 1、自公司股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该 部分 股份。 自公司股票上市之日起 36 个月内,除本人发生按股权激励计划约定将 所持 公司股东 平潭群航 的 出资份额转让给 其 普通合伙人或其 他指定方 外 ,本人不转让或者委托他人管理本人直接持有的平潭群航出

    23、资份额、间接持有的 公司 公开发行股票前已发行的股份,也不由 公司 回购 该部分股份 。 同时,本人将主动向公司申报 本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。 2、 本人直接或间接持有的公司股票 在锁定期满后 2 年内减持的 (不包括本人在公司本次发行后从公开市场中新买入的股票) ,其减持价格不低于发行价 。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价,或者上市后 6 个月期末 (如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于本次发行的发行价, 本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期;在延长锁定期内,不转让或者委托他人管

    24、理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份,也不由公司回购 该部分 股份。 上述发行价指公司首次公开发行股票并上市的发行价格,若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,则上述股票发行价应根据有关规则进行相应调整。 3、在上述锁定期届满后,在本人担任公司董事、监事、高级管理人员的任职期间 , 每年转让的股份不超过本人直接或间接持有 的 公司股份总数的 25%;离职后半年内,不转让本人直 接或间接持有的公司股份;在任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内, 同样遵守上述规定 。因公司进行权益分派等导致本人所持公司股份发生变化的,仍

    25、遵守上述承诺。 4、如中国证监会及 /或证券交易所对于上述锁定期安排另有特别规定或有更高要求的,本人将按照中国证监会及 /或证券交易所的相关规定或要求执行。 5、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺,若违反上述承诺,本人将不符合承诺的所得收益上缴公司所有,并承担相应法律后果,赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。 持有公司股份的其他董事肖治 平承诺: 福建海通发展股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-9 1、自公司股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该 部分 股份。 同时,本人将主动向公司申报

    26、本人 直接或间接持有的公司股份及其变动情况。 2、 本人直接或间接持有的公司股票 在锁定期满后 2 年内减持的 (不包括本人在公司本次发行后从公开市场中新买入的股票) ,其减持价格不低于发行价 。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价,或者上市后 6 个月期末 (如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于本次发行的 发行价,本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期;在延长锁定期内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份,也不由公司回购 该部分 股份。 上述发行价指公司首次公开发行股票并

    27、上市的发行价格,若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,则上述股票发行价应根据有关规则进行相应调整。 3、在上述锁定期届满后,在本人担任公司董事、监事、高级管理人员的任职期间 , 每年转让的股份不超过本人直接或间接持有 的 公司股份总数的 25%;离职后半年内,不转 让本人直接或间接持有的公司股份;在任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内, 同样遵守上述规定 。因公司进行权益分派等导致本人所持公司股份发生变化的,仍遵守上述承诺。 4、如中国证监会及 /或证券交易所对于上述锁定期安排另有特别规定或有更高要求的,本人将按照中国证监会

    28、及 /或证券交易所的相关规定或要求执行。 5、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺,若违反上述承诺,本人将不符合承诺的所得收益上缴公司所有,并承担相应法律后果,赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。 (四)员工持股平台 股东承诺 通过员工持股平台平潭群航间接持有公司股份的其他公司员工股东承诺: 1、 自公司股票上市之日起 36 个月内,除本人发生按股权激励计划约定将 所持 公司股东 平潭群航 的 出资份额转让给 其 普通合伙人或其他指定方 外 ,本人不转让或者委托他人管理本人直接持有的平潭群航出资份额、间接持有的 公司 公开发福建海通发展股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-

    29、10 行股票前已发行的股份,也不由 公司 回购 该部分股份 。 同时,本人将主动向公司申报 本人 直接或间接持有的公司股份及其变动情况。 2、若违反上述承诺, 本人 将不符合承诺的所得收益上缴公司所有,并承担相应法律后果,赔偿因未履行承诺而给公司或投资 者带来的损失。 3、如中国证监会及 /或证券交易所对于上述锁定期安排另有特别规定或有更高要求的, 本人 将按照中国证监会及 /或证券交易所的相关规定或要求执行。 二、关于持股意向及减持意向的承诺 (一)控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺 公司控股股东、实际控制人曾而斌及一致行动人平潭群航、星海贸易、王爱金承诺: 1、在公司上市后, 本企业

    30、/本人将严格遵守作出的所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺。股份锁定期满后 2 年内,在符合法律法规及相关规定的前提下, 本企业 /本人将根据公司经营、资本市场、自身资金需求等情况综合 分析决定减持数量,减持价格将不低于公司上一年度经审计的每股净资产及股票首次公开发行的价格。 2、 本企业 /本人承诺将在遵守相关法律、法规、中国证监会及 /或证券交易所对股份减持的各项规定的前提下,减持所持有的公司股份;在实施减持时, 本企业 /本人将按照相关法律法规的要求进行公告,未履行相关法律法规要求的公告程序前不减持所持公司股份。 3、公司上市后 ,本企业 /本人减持公司股票时,将提前 3 个交易日予以

    31、公告,尽量避免短期内大量减持对公司二级市场股价走势造成重大影响。 4、若公司股票发生除权、除息的,上述价格及相应股份数 量将作相应调整。 5、如未履行上述承诺,由此取得收益的, 本企业 /本人 将所取得的收益上缴公司所有;由此给公司或者其他投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任,并按照相关规定接受中国证监会及 /或证券交易所等部门依法给予的行政处罚。 福建海通发展股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-11 (二)持股 5%以上的其他股东承诺 持股 5%以上的其他股东平潭群航承诺,详见本招股说明书 “ 重大事项提示 ”之 “ 二、关于持股意向及减持意向的承诺 ” 之 “ (一)控股股东、实际

    32、控制人及其一致行动人承诺 ” 。 三、关于公司上市后三年内稳定股价的预案 为稳定股价,保护中小股东和投资者利益,公司特制定了股价 稳定预案,公司、控股股东、 实际控制人、相关董事及高级管理人员已就公司股价稳定预案作出了相关承诺。公司上市后三年内稳定股价的预案具体如下: (一)启动股价稳定措施的条件 自公司股票上市之日起 3 年内,出现公司股票连续 20 个交易日的收盘价(如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,应按照交易所的有关规定作相应调整,下同)均低于公司最近一期经审计的每股净资产(每股净资产 =最近一期经审计的归属于母公司股东的净资产 公司股份总数,下同)

    33、时,为维护广大股东利益,增强投资者信心,维护公司股价稳 定,公司将启动稳定股价的预案。 (二)稳定股价的具体措施及顺序 当启动稳定股价预案的条件成立时,公司及相关主体将按如下优先顺序选择一种或几种措施稳定股价: 1、公司回购股份 公司为稳定股价之目的,采取集中竞价交易方式向社会公众股东回购股份(以下简称 “ 回购股份 ” )的,应符合公司法证券法等相关法律、法规及规范性文件的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 公司董事会对回购股份作出决议时,公司董事承诺就该等回购事宜在董事会上投赞成票。 若根据当时适用的相关规定,回购股份需要股东大会审议通过的,则公司 股东大会对回购股份作出决议时,

    34、应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过,公司实际控制人承诺就该回购事宜在股东大会上投赞成票。 福建海通发展股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-12 公司为稳定股价进行股份回购时,除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外,还应符合下列各项条件: ( 1) 公司回购股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产; ( 2)公司在股价稳定措施启动后的回购期内,用于回购的资金总额将根据公司当时股价情况及公司资金状况等,由董事会最终审议确定,回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司 首次公开发行股票募集资金的总额,单次回购股份拟使

    35、用资金总额不应少于人民币 1,000 万元 ; ( 3)公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%。如上述第 ( 2) 项与本项冲突的,按照本项执行 。 2、公司控股股东、实际控制人增持股份 公司启动股价稳定措施后,但是公司董事会做出不回购股份的决议、公司回购股份方案实施期限届满之日起公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产或公司回购股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被触发的情况下,公司控股股东或实际控制人应在符合上市公司收购管理办法等法 律法规的条件和要求的前提下 增持 公司股 份 。 控股股东、实际控制人为稳定股价增持公司股份时,除应符合相关法律

    36、、法规及规范性文件的要求之外,还应符合下列各项条件: ( 1) 控股股东、实际控制人增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产; ( 2) 控股股东、实际控制人在股价稳定措施启动后的增持期限内增持,单一会计年度用于增持股份的资金金额累计不低于其上一会计年度自公司所获税后现金分红金额的 20%,且不超过其上一会计年度自公司所获税后现金分红金额的 50%; ( 3) 控股股东、实际控制人单次增持公司股份数量不超过公司 股本总额的2%,如上述 第( 2)项与本项冲突的,按照本项执行。 控股股东、实际控制人承诺在增持计划完成后的 6 个月内不出售所增持的股福建海通发展股份有限公司 招股说明书(

    37、申报稿) 1-1-13 份。 3、董事、高级管理人员增持公司股份 当控股股东、实际控制人增持股份方案实施期限届满之日起公司股票连续20 个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产或公司控股股东增持股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被触发的情况下, 在公司领取薪酬的公司董事(不包括独立董事,下同)、高级管理人员应在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下增持公司股份。 有增持公司股 份义务的公司董事、高级管理人员为稳定股价增持公司股份时,除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外,还应符合下列各项条件: ( 1) 增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净

    38、资产; ( 2) 单一会计年度用于增持股份的资金金额累计不低于董事、高级管理人员上一会计年度自公司所获税后薪酬总和的 20%,且不超过其上一会计年度自公司所获税后薪酬总和的 50%。 有增持公司股份义务的公司董事、高级管理人员承诺,在增持计划完成后的6 个月内将不出售所增持的股份。 公司首次公开发行股票并上市后 3 年内若有新选举或新聘任的董事、 高级管理人员且其从公司领取薪酬 /津贴的,均应当履行公司在首次公开发行股票并上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 (三)稳定股价措施的启动程序 1、公司回购股份的启动程序 ( 1)公司董事会应在上述公司回购股份启动条件触发之日起的 15 个交易

    39、日内作出回购股份的决议; ( 2)公司董事会应在作出回购股份决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、回购股份预案,并发布召开股东大会的通知; ( 3)公司应在股东大会作出决议并履行相关法定手续之次日起开始启动回购,并在 60 个交易日内实施完毕; 福建海通发展股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-14 ( 4)公司回购股份方案实施完毕后, 应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告,回购的股份按照董事会或股东大会决定的方式处理。 2、控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持公司股份的启动程序 ( 1) 公司董事会应在控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持公司股 份 条件触发之日起

    40、 2 个交易日内发布增持公告; ( 2) 控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员应在作出增持公告并履行相关法定手续之次日起开始启动增持,并在 30 个交易日内实施完毕。 (四)稳定股价方案的继续实施和终止 在公司稳定股价措施实施期间,公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在 履行相应程序和信息披露义务后,可以追加实施稳定股价措施。 自公司股价稳定方案公告之日起,若出现下列任一情形,则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕,已公告的稳定股价方案终止执行: 1、公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产; 2、公司继续回购股份或控股股东、实际控制人、董事

    41、、高级管理人员增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件; 3、继续增持股份将导致控股股东、实际控制人及 /或董事及 /或高级管理人员需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购; 4、相关回购或增持资金使 用完毕时。 (五)约束措施 1、如果公司未按照本预案采取稳定股价措施的,公司将在股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 2、如果控股股东 、 实际控制人未按照本预案采取稳定股价措施的,公司有权责令控股股东 、 实际控制人在限期内履行增持股票义务;如仍未履行的,公司有权将控股股东 、 实际控制人履行增持义务相对应金额的现金分红或应领取薪酬

    42、福建海通发展股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-15 直接用于执行控股股东 、 实际控制人的增持义务。 3、如果公司董事、高级管理人员未按照本预案采取稳定股价措施的,公司有权责令董事、高级管 理人员在限期内履行增持股票义务;如仍未履行的,公司有权将董事、高级管理人员履行增持义务相对应金额的现金分红或应领取薪酬直接用于执行董事、高级管理人员的增持义务。如情节严重的,实际控制人或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意免除董事担任的董事职务,董事会有权解聘高级管理人员担任的高级管理人员职务。 四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 (一)发行人承诺 1

    43、、 公司保证为本次发行制作的 招股说明书及申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性 承担个别和连带的法律责任。 2、 若经有权部门认定招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将于有权部门作出认定事实及行政处罚之日起 30 日内尽快制定回购预案并提交公司召开董事会及股东大会审议,并依法回购本次发行的全部新股,回购价格以公司本次发行的发行价加算银行同期存款利息确定(如因派发现金股利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证监会及 /或证券交易所等有关规定作相应调整 ) 。 3、

    44、若经有权部门认定招股说明书有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将在该等违法事实经有权部门认定后依法赔偿投资者损失。 4、若法律、法规、规范性文件及中国证监会及 /或证券交易所对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定 的 ,公司自愿无条件遵从该等规定。 福建海通发展股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-16 (二)控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东、实际控制人曾而斌承诺: 1、 本人保证公司为本次发行制作的 招股说明书及申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本人对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、若经有

    45、权部门认定招股说明书有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将于有权部门作出认定事实及行政处罚之日起 30 日内尽快制定回购预案并提交公司召开董事会及股东大会审议,依法回购本次发行时本人已转让的原限售股份(如有),回购价格以公司本次发行时发行价加算银行同期存款利息确定(如因派发现金股利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证监会及/或证券交易所等有关规定作相应调整)。 3、若经有权部门认定招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受 损失的,本人将在该等违法事实经有权部门认定后依法赔偿

    46、投资者损失。 4、若法律、法规、规范性文件及中国证监会及 /或证券交易所对因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定 的 ,本人自愿无条件遵从该等规定。 (三)董事、监事、高级管理人员承诺 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺: 1、本人保证公司为本次发行制作的招股说明书及申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本人对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、若经有权部门认定招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符 合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将于有权部门作出认定事实及行政处罚之日起,积极督促公司、公司控股股东与实际控制人制定回

    47、购预案并提交公司召开董事会及股东大会审议,依法回购本次发行的全部新股和原限售股份(如有),回购价格以公司本次发行时发行价加算银行同期福建海通发展股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-17 存款利息确定(如因派发现金股利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证监会及 /或证券交易所等有关规定作相应调整)。 3、若经有权部门认定招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将在该 等违法事实经有权部门认定后依法赔偿投资者损失。 4、若法律、法规、规范性文件及中国证监会及 /或证券交易所对因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规

    48、定 的 ,本人自愿无条件遵从该等规定。 (四)证券服务机构承诺 保荐机构及主承销商中信证券股份有限公司承诺: “ 本公司已对福建海通发展股份有限公司招股说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司为福建海通发展股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏的情形;若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。 ” 发行人律师北京市康达律师事务所承诺: “ 因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有

    49、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失 。 ” 审计机构、验资机构、验资复核机构致同会计师事务所(特殊普通合伙)承诺: “ 因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,在该等违法事实被认定后,将依法赔偿投资 者损失。 ” 验资机构北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)承诺: “ 因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,在该等违法事实被认定后,将依法赔偿投资者损失。 ” 资产评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司承诺: “ 如因本公司未能依照适用的法

    50、律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为福建海通发展股份有限公司本次发行上市制作、出具的文件有虚假福建海通发展股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-18 记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。 ” 五、关于承诺 履行的约束措施 (一)发行人承诺 除个别承诺中提到的约束措施外,还应遵守如下约束措施: 1、如公司非因不可抗力原因导致未能履行、确已无法履行或无法按期履行公开承诺事项的,应采取下列约束措施: ( 1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上及时、充分披露公司未履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公

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