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类型通力科技股份有限公司招股说明书.pdf

  • 上传人:青果果
  • 文档编号:13609524
  • 上传时间:2022-09-26
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    1、 通力科技股份有限公司 Tonly Technology Co., Ltd. ( 惠州仲恺高新区 37号小区 ) 首次公开发行股票招股说明书 (申报稿) 保荐机构(主承销商) (深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128号前海深港基金小镇 B7栋 401) 通力科技股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-1 声明:本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股( A 股) 发行股数 本次公 开发行股票不超过 100,000,000 股,

    2、占发行后总股本的比例不低于 10.00%。本次发行全部为新股发行,不涉及股东公开发售股份的情形。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过 467,190,182 股 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、公司实际控制人李东生 先生 承诺 自发行人股票上市之日起 36 个月内,本人保持对发行人的实际控制,将确保通力电子科技(香港)有限公 司履行其出具的锁定承诺,确保其在该期限内不转让或者委托他人管理其在本次发行前持有的发行人股份,也不提议由发行人回购该部分股

    3、份。 若本人的股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后,将按照中国证券监督管理委员会及证券交易所的有关规定执行。 2、公司控股股东通力电子(香港)承诺 自发行人股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本单位直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本单位直接或者间接持有的发行人公 开发行股票前已发行的股份。 自锁定期届满之日起 24 个月内,若本单位试图通过任何途径或手段减持本单位在本次发行及上市前直接或间接方式持有的发行人已发行股份,则本单位的减持价格应不低于发行人的股票发行价格

    4、(如果因发行人上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则发行人的股票发行价格应按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理)。 若发行人股票上市后 6 个月内连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格,或者发行人股票上市后 6 个月期末(如该日为非交易日,则为该日后的第一个交易日)收盘 价低于发行人的股票发行价格,则本单位在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人已发行股份的锁定期将自动延长 6 个月。若发行人在 6 个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。 通力科技股份有限公司 招股说明书(申报

    5、稿) 1-1-2 若本单位的股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本单位将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后,将按照中国证券监督管理委员会及证券交易所的有关规定执行 。 3、公司股东瑞广嘉、通瑞智达、通瑞慧达承诺 自取得发行人股份之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本单位直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本单位直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 自发行人股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本单位直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本单位直接或者间接持

    6、有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 4、公司股东于广辉、宋永红承诺 自发行人股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发 行人公开发行股票前已发行的股份。 自取得发行人股份之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购 本人 直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 上述锁定期限届满后,本人在担任发行人董事 /监事 /高级管理 人员 期间,在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,每年转让的股份不得超过本人

    7、所持有发行人股份总数的 25%。本人离职后半年内,不转让所持发行人股份。 若本人持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;发行人上市后 6 个月内如股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,持有发行人股份的锁定期限自动延长至少 6 个月(若发生除权除息,价格相应调整)。 本人将严格依照中华人民共和国证券法上市公司股东、董监高减持股份的若干规定深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则深圳证券交易所股票上市规则等相关法律法规的规定进行减持操作,并真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。 如国家法律、行政

    8、法规、部门规章、规范性文件及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监 管机关关于减持股份事项另有规定或有新规定的,本人承诺从其规定执行。 5、公司股东任学农承诺 自发行人股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 就本人在发行人提交上市申请前 12 个月内新增取得的1,568,759 股股份,自本人取得该等股份之日起 36 个月内,本人不转让或者委托他人管理该等股份,也不由发行人回购该等股份。 上述锁定期限届满后,在担任发行人董事 /监事 /高级管理人员期

    9、间 ,在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,每年转让的股份不得超过本人所持有发行人股份总数的 25%;离职通力科技股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-3 后半年内,不转让本人所持发行人股份。 若本人持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价; 发行人上市后 6 个月内如股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6 个月(若发生除权除息,价格相应调整)。 本人将严格依照中华人民共和国证券法上市公司股东、董监高减持股份的若干规定深圳证券交易所上市公司股东及董事 、监事、高级管理人员

    10、减持股份实施细则深圳证券交易所股票上市规则等相关法律法规的规定进行减持操作,并真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。 如国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机关关于减持股份事项另有规定或有新规定的,本人承诺从其规定执行。 6、公司股东宁波胜进、 惠州 晟硕、通瑞格俊、通瑞顾力、通瑞启杰、通瑞荣辉、通瑞胜泰、通瑞实优、通瑞思泽、通瑞欣力、通瑞永畅、通瑞宇进、通瑞港达承诺 自发行人股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本单位直接 或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本单位直接或者间接持有的发行人公开发行股

    11、票前已发行的股份。 自本单位取得发行人股份之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本单位直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本单位直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 7、 公司董事 廖骞 承诺 作为公司董事, 本人 在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,每年转让的股份不得超过本人所持有发行人股份总数的 25%;离职后半年内,不转让本人所持发行人股份。 若本人持有的 发行人股票在锁定期满后两年内减持的 , 其减持价格不低于发行价;公司上市后 6 个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行

    12、价,持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月(若发生除权除息,价格相应调整)。 本人将严格依照中华人民共和国证券法上市公司股东、董监高减持股份的若干规定深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则深圳证券交易所股票上市规则等相关法律法规的规定进行减持操作,并真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。 如国家法律、 行政法规、部门规章、规范性文件及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机关关于减持股份事项另有规定或有新规定的,本人承诺从其规定执行。 8、公司高级管理人员王晋承诺 作为公司高级管理人员,本人在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,每年转让的股份不得

    13、超过本人所持有发行人股份总数的 25%;离职后半年内,本人不得转让所持公司股份。 若本人持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的 ,其减持价格不低于发行价;公司上市后 6 个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行 价,持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个通力科技股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-4 月(若发生除权除息,价格相应调整)。 本人将严格依照中华人民共和国证券法上市公司股东、董监高减持股份的若干规定深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则深圳证券交易所股票上市规则等相关法律法规的规定进行减

    14、持操作,并真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。 如国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机关关于减持股份事项另有规定或有新规定的,本人承诺从其规定执行。 9、公司监事陈秋慧 、李江承诺 作为公司监事,本人在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,每年转让的股份不得超过本人所持有发行人股份总数的 25%;离职后半年内,本人不得转让所持公司股份。 本人将严格依照中华人民共和国证券法上市公司股东、董监高减持股份的若干规定深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则深圳证券交易所股票上市规则等相关法律法规的规定进行减持操作,并

    15、真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。 如国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所 等监管机关关于减持股份事项另有规定或有新规定的,本人承诺从其规定执行。 保荐机构(主承销商) 华泰联合证券有限责任公司 招股说明书签署日期 【】 年【】月【】日 通力科技股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-5 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完

    16、整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,给投资者造成损失的, 将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 。 根据证券法等的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 通力科技股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-6 重大事项提示 本公司

    17、特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本招股说 明书正文内容,并特别关注以下重要事项。 一、关于股份锁定的承诺 (一)公司实际控制人李东生 先生 承诺 自发行人股票上市之日起 36 个月内,本人保持对发行人的实际控制,将确保通力电子科技(香港)有限公司履行其出具的锁定承诺,确保其在该期限内不转让或者委托他人管理其在本次发行前持有的发行人股份,也不提议由发行人回购该部分股份。 若本人的股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后,将按照中国证券监督管理委员会及证券交易所的有关规定执行。 (二) 公司控股股东通力

    18、电子(香港)承诺 自发行人股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本单位直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本单位直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 自锁定期届满之日起 24 个月内,若本单位试图通过任何途径或手段减持本单位在本次发行及上市前直接或间接方式持有的发行人已发行股份,则本单位的减持价格应不低于发行人的股票发行价格(如果因发行人上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则发行人的股票发行价格应按照深圳证 券交易所的有关规定作除权除息处理)。 若发行人股票上市后 6 个月内连续 20 个交易日的收盘

    19、价均低于发行人的股票发行价格,或者发行人股票上市后 6 个月期末(如该日为非交易日,则为该日后的第一个交易日)收盘价低于发行人的股票发行价格,则本单位在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人已发行股份的锁定期将自动延长 6 个月。若发行人在 6 个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。 通力科技股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-7 若本单位的股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本单位将根据相关证券监管机构 的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后,将按照中国证券监督管理委员会及证券交易所的有关规定执行。 (三

    20、)公司股东瑞广嘉、通瑞智达、通瑞慧达承诺 自取得发行人股份之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本单位直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本单位直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 自发行人股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本单位直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本单位直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已 发行的股份 。 (四)公司股东于广辉、宋永红承诺 自发行人股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购

    21、本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 自取得发行人股份之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购 本人 直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 上述锁定期限届满后,本人在担任发行人董事 /监事 /高级管理 人员 期间,在就任时确定的任期内和任期 届满后六个月内,每年转让的股份不得超过本人所持有发行人股份总数的 25%。本人离职后半年内,不转让所持发行人股份。 若本人持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价; 发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘

    22、价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,持有发行人股份的锁定期限自动延长至少 6 个月(若发生除权除息,价格相应调整)。 本人将严格依照中华人民共和国证券法上市公司股东、董监高减持股份的若干规定深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施 细则深圳证券交易所股票上市规则等相关法律法规的规定进行通力科技股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-8 减持操作,并真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。 如国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机关关于减持股份事项另有规定或有新规定的,本人承诺从其规定执行。 (五

    23、)公司股东任学农承诺 自发行人股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 就本人在发行人提交上市申请前 12 个月内新增取得的 1,568,759 股股份,自本人取得该等股份之日起 36 个月内,本人不转让或者委托他人管理该等股份,也不由发行人回购该等股份。 上述锁定期限届满后,在担任发行人董事 /监事 /高级管理人员期间,在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,每年转让的股份不得超过本人所持有发行人股份总数的 25%;离职后半年内,不转让本人所持发行人股

    24、份。 若本人持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价; 发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发 行价,本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月(若发生除权除息,价格相应调整)。 本人将严格依照中华人民共和国证券法上市公司股东、董监高减持股份的若干规定深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则深圳证券交易所股票上市规则等相关法律法规的规定进行减持操作,并真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。 如国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证券监督管理委员会、深圳证

    25、券交易所等监管机关关于减持股份事项另有规定或有新规定的,本人承诺从其规定执行。 通力科技股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-9 (六)公司 股东宁波胜进、 惠州 晟硕、通瑞格俊、通瑞顾力、通瑞启杰、通瑞荣辉、通瑞胜泰、通瑞实优、通瑞思泽、通瑞欣力、通瑞永畅、通瑞宇进、通瑞港达承诺 自发行人股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本单位直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本单位直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 自本单位取得发行人股份之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本单位直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行

    26、的股份,也不由发行人回购本单位直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发 行的股份。 (七)公司董事廖骞承诺 作为公司董事,本人在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,每年转让的股份不得超过本人所持有发行人股份总数的 25%;离职后半年内,不转让本人所持发行人股份。 若本人持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月(若发生除权除息,价格相应调整)。 本人将严格依照中华人民共和国证券法上市公司股东、董监高减持股份

    27、的若干规定深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则深圳证券交易所股票上市规则等相关法律法规的规定进行减持操作,并真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。 如国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机关关于减持股份事项另有规定或有新规定的,本人承诺从其规定执行。 (八)公司高级管理人员王晋承诺 作为公司高级管理人员,本人在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,每年转让的股份不得超过本人所持有发行人股份总数的 25%;离职后半 年通力科技股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-10 内,本人不得转让所持公司股份。 若本

    28、人持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的 ,其减持价格不低于发行价;公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月(若发生除权除息,价格相应调整)。 本人将严格依照中华人民共和国证券法上市公司股东、董监高减持股份的若干规定深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则深圳证券交易所股票上市规则等相关法律法规的规定进行减持操作,并真实、准 确、完整、及时履行信息披露义务。 如国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管

    29、机关关于减持股份事项另有规定或有新规定的,本人承诺从其规定执行。 (九)公司监事陈秋慧、李江承诺 作为公司监事,本人在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,每年转让的股份不得超过本人所持有发行人股份总数的 25%;离职后半年内,本人不得转让所持公司股份。 本人将严格依照中华人民共和国证券法上市公司股东、董监高减持股份的若干规定深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员 减持股份实施细则深圳证券交易所股票上市规则等相关法律法规的规定进行减持操作,并真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。 如国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机关关于

    30、减持股份事项另有规定或有新规定的,本人承诺从其规定执行。 二、本次发行前主要股东关于持股意向及减持意向的承诺 公司本次公开发行前持股 5%以上股东通力电子(香港)、 惠州晟硕 、 通瑞智达、瑞广嘉承诺: 本单位对于本次公开发行前所持有的发行人股份,将严格遵守已做出的关通力科技股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-11 于股份限售安排的承诺,在限售期 内,不出售本次公开发行前持有的发行人股份。 如本单位在锁定期满后减持发行人股份,将认真遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定,审慎制定股票减持计划。 如本单位在锁定期满后减持发行人股份,将通过发行人在减持前三个交易日

    31、予以公告,并在相关信息披露文件中披露本单位减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对发行人治理结构、股权结构及持续经营的影响。本单位持有 5%以上发行人股份期间,将持续遵守本承诺。 如本单位违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的,本单位将依法承担责任。 三、稳定公 司股价预案、措施和 承诺 为稳定公司股价,保护中小股东和投资者利益,发行人制定了股价稳定的预案 , 公司、控股股东、董事 (不含独立董事、不在公司领取薪酬的外部董事,下同) 、高级管理人员就公司股价稳定预案作出以下承诺: (一)启动稳定股价措施的条件 公司首次公开发行 A 股股票并上市之日起三年内,当公司股票连续 20 个交

    32、易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产(每股净资产 =合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数 公司股份总数,下同;若发生除权除息事项,上述每股净资产作相应调整)时,且公司及相关主体同时满足 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构关于回购、增持等股本变动行为的规定的,则公司应依次采取以下措施中的一项或多项稳定股价。 (二)稳定股价的具体措施 触发前述股价稳定措施的启动条件后,公司及相关主体综合考虑当时的实际情况选择如下一种或几种稳定股价的措施;如发生董事、高级管理人员离职的情形,不免除上述人员根据本股价稳定方案实施稳定股价措施的义务。具体稳定股价措施如下: 通力科技

    33、股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-12 1、公司回购股票 ( 1)公司为稳定股价之目的回购股票,采取集中竞价交易方式向社会公众股东回购股份,应符合中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法上市公司股份回购规则等相关法律、法规的规定,且同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 ( 2)公司回购股份的程序 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下,公司将在 10 个交易日 内召开董事会,董事会对实施回购股份作出决议,独立董事应对公司回购股票预案发表独立意见,必须经全体董事的过半数通过,公司董事承诺就该等回购事宜在董事会上投赞成票。董事会决议通过后提交股东大会批准并履行相应公告

    34、程序。 公司股东大会对实施回购股份作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过 。 公司股东大会批准实施回购股份的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股份的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。 ( 3)公司为稳定股价之目的进行股份回购的,单一年度回购股份的数量将不超过回购前公司股份总数的 2%,且公司回购股份在达到以下条件之一的情况下可以终止: 1)通过实施回购股份,公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产; 2)继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。 ( 4) 单次实施回购股票完毕

    35、或终止后,本次回购的公司 股票应按照相关法律法规和公司章程的规定处理 。 2、控股股东增持公司股票 ( 1)公司控股股东应在符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法等法律法规及与控股股东增持有关的部门规章、规范性文件所规定条件的前提下,对公司股票进行增持。 通力科技股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-13 ( 2)在达到启动股价稳定措施条件,且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东要约收购义务的情况下,公司控股股东将在上述情形确认之日起 5 个交易日内决定是否增持公司股票,如决定增持公司股票则应在上述情形确认之日起 30 个交易 日向

    36、公司提交增持公司股票的方案(包括拟增持股票的数量、价格区间、时间等),并由发行人按照相关规定披露增持股票的计划。 ( 3)控股股东增持公司股票在达到以下条件之一的情况下可以终止: 1)通过增持公司股票,公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产; 2)继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件; 3)继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。 3、董事、高级管理人员增持公司股票 ( 1)公司董事、高级管理人员应在符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法等法律 法规及与上市公司董事、高级管理人员增持有关的部门规章、规范性文件所规定条件的前提下,

    37、对公司股票进行增持。 在达到启动股价稳定措施条件,并且董事和高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或促使股东履行要约收购义务时,公司董事和高级管理人员将在上述情形确认之日起 5 个交易日内决定是否增持公司股票,如决定增持公司股票应在上述情形确认之日起 30 个交易日内向公司提交增持公司股票的方案(包括拟增持股票的数量、价格区间、时间等),并由发行人按照相关规定披露增持股票的计划 。 ( 2)董事或高级管理人员,在实施前 述稳定公司股价的方案时,用于增持股票的资金不低于其上一年度于公司取得税后薪酬总额的 10%;增持完成后,公司的股权分布应当符合上市条件,增持股份行为及信息披露

    38、应当符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法及其他相关法律、行政法规的规定。 ( 3)董事或高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下 可以终止: 1)通过增持公司股票,公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产; 2)继续增持股票将导致公司不满足法定上市条通力科技股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-14 件; 3)继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施 要约收购。 ( 4)对于公司未来新聘任的董事、高级管理人员,公司将在其作出承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求并签订相应的书面承诺函后,方可聘任。 4、稳

    39、定股价措施的再度触发 公司稳定股价措施实施完毕后,如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件,则公司 、控股股东、 董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述措施履行相关义务 。 5、未履行稳定公司股价措施的约束措施 ( 1)对公司的约束措施 若公司公告的稳定股价预案措施涉及公司回购义务,公司无正当理由未履行稳定公司股价的承诺,公司将 会在法定披露媒体及证监会或交易所指定媒体刊登书面道歉,并就未能履行承诺导致投资者损失提供赔偿。 若公司董事、高级管理人员出现变更,则公司将要求新晋董事、高级管理人员签署同样的承诺函,保证在承诺期限内遵守股价稳定预案的规定。 ( 2)对公司控股股东的约束措施

    40、 若公司公告的稳定股价措施涉及公司控股股东增持公司股票,如控股股东无正当理由未能履行稳定公司股价的承诺,公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务,控股股东仍不履行的,则公司有权将控股股东履行其增持义务相对应金额的应付控股股东现金分红予以冻结,直至其履行增 持义务。 ( 3)对公司董事、高级管理人员的约束措施 若公司公告的稳定股价措施涉及公司董事、高级管理人员增持公司股票,如董事、高级管理人员无正当理由未能履行稳定公司股价的承诺,公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务,董事、高级管理人员仍不履行的,则公司有权将董事、高级管理人员履行其增持义务相对应金额的应从公司领取的薪酬予以

    41、冻结,直至其履行增持义务。公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定股票增持义务且情节严重的,控股股东或董事会、监事会、通力科技股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-15 半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事,公司 董事会有权解聘相关高级管理人员 。 四、关于招股说明书中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情况的承诺 (一) 发行人 承诺 发行人 招股说明书 及其摘要 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ,发行人 对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 。 若有权部门认定发行人招股说明书 及其摘要 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对判断发行人是否符合法律

    42、规定的发行条件构成重大、实质影响的, 发行人 将及时提出股份回购预案,并提交董事会、股东大会讨论和审议,依法回购 发行人 首次公开发行的全部新股,并根据相关法律、法规规定的程序实施 。 因 发行人 招股说明书 及其摘要 及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的, 发行人将依法赔偿投资者损失。 (二)公司控股股东通力电子(香港)承诺 发行人招股说明书 及其摘要 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 本公司 对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如发行人招股说明书 及其摘要 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符

    43、合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,则本公司承诺将极力促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股,并且本公 司将依法购回发行人首次公开发行股票时本公司公开发售的股份(如有)。 若有权机关认定发行人招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将在有权机关最终认定后,依照相关法律法规的规定赔偿投资者能举证证实的因此遭受的直接损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容以上述情形实际发生时最终确定的赔偿方案为准。 通力科技股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-16 (三)公司实际控制人李东生 先生 承诺 发行人招股说明书 及其摘

    44、要 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 本人 对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律 责任。 若有权部门认定发行人招股说明书 及其摘要 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,并对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,或存在欺诈发行上市情形的,且本人被监管机构认定不能免责的,本人将依法赔偿投资者损失。 (四)公司全体董事、监事、高级管理人员承诺 发行人招股说明书 及其摘要 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 本人 对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 若有权部门认定发行人招股说明书 及其摘要 有虚假记载、误

    45、导性陈述或者重大遗漏,致使 投资者在证券发行和交易中遭受损失的,并对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,或存在欺诈发行上市情形的,且本人被监管机构认定不能免责的,本人将依法赔偿投资者损失。 本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 五、首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施及承诺 (一)公司承诺 根据关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见(证监会公告 201531 号)等相关规定,针对本次募集资金到位当年即期回报被摊薄的情况,公司承诺通过如下措施努力提高公司的收入和盈利水平,以填补 被摊薄的即期回报,增强公司持续回报能力 : 1、 加强募集资金

    46、投资项目的监管,保证募集资金合法合理使用 公司制定了募集资金管理制度,对募集资金的存储及使用、募集资金使用的管理与监督等进行了详细规定。本次发行募集资金到位后,募集资金将存放于董事会决定的专项账户进行集中管理,做到专户存储、专款专用。公司将按照相关法规、规范性文件和募集资金管理制度的要求,对募集资金的使用进行严格管理,并积极配合募集资金专户的开户银行、保荐机构对募集资金通力科技股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-17 使用的检查和监督,保证募集资金使用的合法合规性,防范募集资金使用风险,从根 本上保障投资者特别是中小投资者利益。 2、 积极推进募集资金投资项目建设,争取早日实现项目的预

    47、期效益 本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务,符合国家产业政策,有利于扩大公司的生产规模。募集资金投资项目在建成投产后,将提高公司的生产、运营能力,巩固公司的市场领先地位,实现公司业务收入的可持续增长。 本次募集资金到位后,公司将在资金的计划、使用、核算和防范风险方面强化管理,积极推进募集资金投资项目建设,争取早日实现预期效益。 3、 加强经营管理和内部控制,提升经营效率 公司将进一步加强内控体系建设,完善并强化投 资决策程序,合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本,提高资金使用效率,节省公司的各项费用支出,全面有效地控制公司经营和管理风险。除此之外,公司将不断完善公司治理结构,确保公司股

    48、东大会、董事会、监事会能够按照相关法律、法规和公司章程的规定充分行使权利、科学决策和有效行使监督职能,切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。 4、 完善利润分配制度,强化投资者回报机制 为进一步规范公司的利润分配制度,公司根据中国证监会发布的关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知(证监发 201237 号)及上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红等相关规定,制定了公司章程(草案),对利润分配政策尤其是现金分红的相关政策作了明确规定。公司首次公开发行股票并上市后,将切实履行上述利润分配规章制度的相关规定,注重对全体股东的分红回报,强化投资者回报机制,保证利润分配政策的连续性和稳

    49、定性。 (二)公司实际控制人李东生 先生 承诺 1、本人 在作为公司实际控制人期间,不越权干预公司经营管理活动 ,不侵占公司利益; 2、忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法利益; 通力科技股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-18 3、 本承诺函出具日起至公司本次公开发行实施完毕前,若中 国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或其他有权机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且本人上述承诺不能满足该等规定时,本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺; 4、本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项,确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺

    50、,本人将按照关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 证监会公告 201531 号 ) 等相关规定履行解释、道歉等相应义务,并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所依法作出的监管措施或自律监管措 施;给公司或者股东造成损失的,本人愿意依法承担相应补偿责任。 (三)公司控股股东通力电子(香港)承诺 1、本 公司在作为公司 控股股东 期间,不越权干预公司经营管理活动 ,不侵占公司利益; 2、忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法利益; 3、 本承诺函出具日起至公司本次公开发行实施完毕前,若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或其他有权机构作出关于填补回报措施及

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