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类型吉林省春城热力股份有限公司招股说明书.pdf

  • 上传人:青果果
  • 文档编号:13609525
  • 上传时间:2022-09-26
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    1、 吉林省春城热力股份有限公司 Jilin Province Chuncheng Heating Company Limited (吉林省长春市南关区南湖大路 998 号南湖大路小区 B区(鸿城西域) 28 号楼) 首次公开发行 A股股票并上市 招股说明书 (申报稿) (上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层 ) 声明:本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决策的依据。 吉林省春城热力股份 有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市 招股说明书(申报稿 ) 1-1-1 本次

    2、发行概况 发行股票类型 人民币普通股( A股) 发行股数 本次发行不超过 15,556.66 万股,全部采取发行新股的方式,公司股东不公开发售股份。 每股面值 人民币 1.00 元 每 股发行价格 【】元 /股 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后的总股本 不超过 62,226.66 万股 发行后境内上市流通股份数量 不超过 50,556.66 万股 发行后境外上市流通股份数量 11,670 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺 1、公司控股股东长春市春城投资发展集团有限公司(以下简称“ 春城投资 ” )承诺 “ ( 1)自公司股票在主

    3、板上市之日起 36个月内,不转让或委托他人管理本次发行前本企业持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。( 2)所 持公司股票在锁定期满后 2 年内减持的,减持价格不低于首次公开发行股票的发行价。( 3)公司上市后 6 个月内,如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价,或者上市后 6个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价,本企业持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6 个月。( 4)若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,上述股份价格、股份数量按规定作相应调整。( 5)若公司因重大违法情形触及退市标准的,本企业自相关行政

    4、处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前不 减持公司股份。( 6)本企业将严格遵守中华人民共和国公司法、上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则、深圳证券交易所股票上市规则等相关法律、法规、规范性文件中关于持股及股份变动的规定。上述承诺为本企业真实意思表示,本企业自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本企业将依法承担相应责任。 2、公司持股 5%以上其他股东长春市国有资本投资运营(集团)有限公司(以下简称 “ 长春国投 ” )承诺:( 1)自公司股票在主板上市 之日起 12 个月内,不转让或委托他

    5、人管理本次发行前本企业持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。( 2)本企业将严格遵守中华人民共和国公司法、上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则、深圳证券交易所股票上市规则等相关法律、法规、规范性文件中关于持股及股份变动的规定。上述承诺为本企业真实意思表示,本企业自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本企业将依法承担相应责任。 保荐机构(主承销商): 中银国际证券股份 有限公司 吉林省春城热力股份 有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市 招股说明书(申报稿 ) 1-1-2 招股说明书签署日期: 【】

    6、年【】月【】日 吉林省春城热力股份 有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市 招股说明书(申报稿 ) 1-1-3 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表 明其对发行人股票的价值或投资者

    7、的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 吉林省春城热力股份 有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市 招股说明书(申报稿 ) 1-1-4 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意,本重大事项提示摘自招股说明书正文,仅对特别需要关注的风险及其他重大事项做扼要提示。投资者在作出投资决策之前,务必仔细阅读本招股说明书中 “ 第四节 风险因素 ” 的全部内容及本

    8、招股说明书全文。 一、公司股份锁定及减持意向承诺 (一)控股股东的承诺 公司控股股东 春城投资 承诺: “ 一、自公司股票在主板上市之日起 36 个月内,不转让或委托他人管理本次发行前本企业持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 二、所持公司股票在锁定期满后 2 年内减持的,减持价格不低于首次公开发行股票的发行价。 三、公司上市后 6 个月内,如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价,本企业持有公司股票的锁定期限在 前述锁定期的基础上自动延长 6 个月。 四、若因派发现金红利、送股、转增股本

    9、等原因进行除权、除息的,上述股份价格、股份数量按规定作相应调整。 五、若公司因重大违法情形触及退市标准的,本企业自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前不减持公司股份。 六、本企业将严格遵守中华人民共和国公司法、上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则、深圳证券交易所股票上市规则等相关法律、法规、规范性文件中关于持股及股份变动的规定。 上述承诺为本企业真实意思表示,本企业自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本企业将依法承担相应责任。 ” 吉林省春城热力股份 有限公司 首次公开发行 A

    10、股股票并上市 招股说明书(申报稿 ) 1-1-5 (二)持股 5%以上股东的承诺 公司持股 5%以上内资股股东长春国投承诺: “ 一、自公司股票在主板上市之日起 12 个月内,不转让或委托他人管理本次发行前本企业持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 二、本企业将严格遵守中华人民共和国公司法、上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则、深圳证券交易所股票上市规 则等相关法律、法规、规范性文件中关于持股及股份变动的规定。 上述承诺为本企业真实意思表示,本企业自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本企业将依法

    11、承担相应责任。 ” 二、稳定公司股价的预案及相关主体承诺 (一)稳定公司股价的预案 2021 年 12 月 21 日, 公司 2021 年第三次临时股东大会、 2021 年第一次 H股类别股东大会、 2021 年第一次内资股类别股东大会 审议通过关于公司首次公开发行 A 股股票并上市后三年内稳定公司 A 股股价预案的议案,稳定公司股价预案的具体内容如下: “ 为保证公司上市后的 股价稳定,吉林省春城热力股份有限公司(以下简称“ 公司 ” )根据中国证券监督管理委员会(以下简称 “ 中国证监会 ” )关于进一步推进新股发行体制改革的意见的相关规定,制定了公司在首次公开发行股票并上市后的稳定股价预

    12、案(以下简称 “ 预案 ” ),具体如下: (一)启动稳定股价措施的条件 自公司 A 股股票上市之日起三年内,当公司股票连续 20 个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产(若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,应按照有关规定做相应调整,下同)时,为维护广大股东利益,增强投资者信 心,维护公司 A 股股价稳定,公司将启动稳定公司 A 股股价的预案。 (二)稳定股价的具体措施 吉林省春城热力股份 有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市 招股说明书(申报稿 ) 1-1-6 当上述启动股价稳定措施的条件触发时,公司及相关主体将及时按照以下顺序启动稳定公司股价

    13、的方案: 1、公司回购 A 股股票 ( 1)公司以稳定 A 股股价为目的的回购股份,应符合上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 ( 2)公司董事承诺,在公司董事会或股东大会审议回购 A 股股票相关议案时投赞成票(如有投票或表决权)。 ( 3)公司股东大会对回购 A 股股票作出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司控股股东承诺,在公司股东大会审议回购 A 股股票相关议案时投赞成票。 ( 4)在股东大会审议通过回购 A 股股票的方案后,公司应依法通知债权人,向证券监

    14、督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料、办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后,方可实施相应的股份回购方案。 ( 5)公司实施稳定 A 股股价议案时,除应符合相关法律法规要求之外,还应符合下列各项: 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行 人民币普通股( A 股)所募集资金的总额; 公司单次用于回购股份的资金不低于上一个会计年度经审计归属于母公司股东净利润的 20%。 ( 6)公司董事会公告回购股份预案后,公司股票若连续 10 个交易日的收盘价超过公司最近一期经审计净资产,公司董事会可以作出决议终止回购股份事宜。 2、公司控股股东增持股份 ( 1)在公

    15、司无法实施回购 A 股 股票 ,或公司回购 A 股 股票 议案未获得董事会或股东大会审议通过,或公司回购 A 股 股票 实施完毕后再次触发稳定股价预吉林省春城热力股份 有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市 招股说明书(申报稿 ) 1-1-7 案启动条件时,控股股东应在符合上市公司收购管理办法等法律法规的条件和要求,且 不会导致公司股权分布不符合上市条件和不会迫使履行要约收购义务的前提下,对公司股票进行增持。 ( 2)公司控股股东应在稳定 A 股 股价启动条件触发连续 10 个交易日内,将其拟增持股票的具体计划(内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等)以书面方式通知公司

    16、,并由公司在增持开始前 3 个交易日内予以公告。 ( 3)控股股东实施稳定股价预案时,还应符合下列各项: 控股股东将通过自有资金履行增持义务; 控股股东单次用于增持股份的资金不得低于满足以下要求:单次用于增持股票的资金不低于其上一年度从公司获得税后现 金分红的 10%,并且增持的股票数量不超过公司总股本的 2%。 3、公司董事及高级管理人员增持 A 股股票 ( 1)公司控股股东未及时提出或实施增持公司股份方案,或控股股东增持公司股份实施完毕后再次触发稳定股价预案启动条件时,则启动董事、高级管理人员增持,但应当符合上市公司收购管理办法和上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规

    17、则等法律法规的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 ( 2)自公司获得薪酬或直接持有公司股份的公司董事、高级管理人员应在稳定股价启动条件触发 10 个交易日内,将其 拟增持股票的具体计划(内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等)以书面方式通知公司,并由公司在增持开始前 3 个交易日内予以公告。 ( 3)公司董事、高级管理人员实施稳定股价预案时,还应同时符合下列各项: 公司董事、高级管理人员单次用于增持公司股票的资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司所获得薪酬(税前,下同)的 10%; 公司董事、高级管理人员单次或连续十二个月用于增持公司股票的资金不吉林省春城

    18、热力股份 有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市 招股说明书(申报稿 ) 1-1-8 超过自公司上市后累计从公司所获得薪酬的 50%; ( 4)若公司上市后 3 年内新聘任董事和高级管理人员的, 公司将要求该新聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。 (三)相关约束措施 1、在启动稳定股价措施前提条件满足时,如公司、控股股东、董事、高级管理人员未按照上述预案采取稳定股价具体措施,须在公司股东大会上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 2、如果控股股东、董事、高级管理人员未履行上述增持承诺,则发行人可将其增持义务触发当年及后一年度的现金分红(如有

    19、),以及当年薪酬的 30%予以扣留,同时其持有的公司股份将不得转让,直至其按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施 并实施完毕时为止。 3、公司将提示及督促公司未来新聘任的董事、高级管理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。 (四)稳定股价措施停止的条件 自公司 A 股股价稳定方案公告之日起,若出现以下任一情形,则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕,已公告的稳定股价方案停止执行: 1、公司股票连续 5 个交易日的收盘价均高于公司最近一期末经审计的每股净资产(若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的,上述每

    20、股净资产应作相应调整); 2、继续 回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后,若再次触发稳定股价预案启动情形的,则再次启动稳定股价预案。 ” (二)发行人的承诺 发行人承诺: “ 一、公司认可股东大会审议通过的关于首次公开发行 A 股股票并上市后三年内稳定公司 A 股股价的预案。 吉林省春城热力股份 有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市 招股说明书(申报稿 ) 1-1-9 二、公司将无条件遵守关于首次公开发行 A 股股票并上市后三年内稳定公司 A 股股价的预案中的相关规定,履行相关各项义务。 三、若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证

    21、券交易所对启动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不 同规定,或者对公司因违反上述预案而应承担的相关责任及后果有不同规定的,公司自愿无条件地遵从该等规定。 ” (三)控股股东的承诺 公司控股股东 春城投资 承诺: “ 一、本企业认可公司股东大会审议通过的关于首次公开发行 A 股股票并上市后三年内稳定公司 A 股股价的预案。 二、本企业将无条件遵守关于首次公开发行 A 股股票并上市后三年内稳定公司 A 股股价的预案中的相关规定,履行相关各项义务。 三、在公司就回购股份事宜召开的股东大会上,对公司关于回购股份方案的相关决议投赞成票(如有)。 ” (四)公司董事(不含独立董事)的承诺 公司董事

    22、(不含独立董事)承诺: “ 一、本人认可公司股东大会审议通过的关于首次公开发行 A 股股票并上市后三年内稳定公司 A 股股价的预案。 二、本人将遵守关于首次公开发行 A 股股票并上市后三年内稳定公司 A股股价的预案中的相关规定,履行相关各项义务。 三、若公司触发需采取稳定股价的情形,本人承诺将督促公司履行稳定股价事宜的决策程序,并在公司召开董事会对稳定股价做出决议时,本人承诺就该等稳定股价事宜在董事会中投赞成票。 ” (五)公司高级管理人员的承诺 公司高级管理人员承诺: “ 一、本人认可公司股东大会审议通过的 关于首次公开发行 A 股股票并吉林省春城热力股份 有限公司 首次公开发行 A 股股票

    23、并上市 招股说明书(申报稿 ) 1-1-10 上市后三年内稳定公司 A 股股价的预案。 二、本人将遵守关于首次公开发行 A 股股票并上市后三年内稳定公司 A股股价的预案中的相关规定,履行相关各项义务。 ” 三、填补摊薄即期回报措施及相关主体承诺 (一)填补摊薄即期回报的措施 发行人于 2021 年 11 月 18 日召开的第二届董事会第七次临时会议和 2021 年12 月 21 日 召开的 2021 年第三次临时股东大会、 2021 年第一次 H 股类别股东大会、 2021 年第一次内资股类别股东大会 审议通过关于公司首次公开发行 A 股股票摊薄即期回报的影响分析及填补回报 措施的议案,填补摊

    24、薄即期回报措施的具体内容如下: “ 1、加强募集资金投资项目的监管,保证募集资金合法合理使用 公司已按照公司法、证券法等相关规定,制定了募集资金管理制度,对募集资金的存储及使用、募集资金使用的管理与监督等进行了详细规定。本次公开发行募集资金到位后,募集资金将存放于董事会决定的专项账户进行集中管理,做到专户存储、专款专用。公司将按照相关法规、规范性文件和募集资金管理制度的要求,对募集资金的使用进行严格管理,并积极配合募集资金专户的开户银行、保荐机构对募集资金使用的检查和监督, 保证募集资金使用的合法合规性,防范募集资金使用风险,从根本上保障投资者特别是中小投资者利益。 2、积极推进募集资金投资项

    25、目建设,争取早日实现项目的预期效益 本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务,有利于扩大公司的生产规模,增强自主创新能力。本次募集资金到位后,公司将在资金的计划、使用、核算和防范风险方面强化管理,积极推进募集资金投资项目建设,争取早日实现预期效益。 3、进一步完善利润分配政策,强化投资者回报机制 为充分保障公司股东的合法权益,为股东提供持续、稳定的投资回报,公司已经根据公司法、证券法 、关于进一步落实上市公司现金分红有关事吉林省春城热力股份 有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市 招股说明书(申报稿 ) 1-1-11 项的通知(证监发 201237 号)等规定,对公司 A 股上市后适用的公司

    26、章程(草案)中关于利润分配政策条款进行了相应规定,进一步明确了公司的利润分配政策,完善了公司利润分配方案的研究论证程序和决策机制,健全了公司利润分配政策的监督约束机制。公司将按照相关规定,继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策,将结合公司实际情况、政策导向和市场意愿,不断提高公司运营绩效,完善公司股利分配政策,增加分配政策执行的透明度,以更好的保障并提升公司股东利益。 公司将履行上述填补被 摊薄即期回报的措施,若未能履行该等措施,公司将在公司股东大会公开说明未能履行的原因并向公司股东及社会公众投资者致歉;若未能履行相关承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将依法赔偿损失。 ” (二)

    27、发行人的承诺 发行人承诺: “ 一、本公司将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定,积极采取一切必要、合理措施,努力提高公司的收入和盈利水平,以填补被摊薄的即期回报,增强公司持续回报能力。 二、如本公司未能履行上述承诺,本公司将积极采取措施,使上述承诺能够重新得到履行并使公司填补回报措施能够得到有效 的实施,并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因。 ” ( 三 )控股股东的承诺 公司控股股东 春城投资 承诺: “ 一、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。 二、本承诺函出具日后,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且本企业上述承诺

    28、不能满足中国证监会该等规定时,本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 三、本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本吉林省春城热力股份 有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市 招股说明书(申报稿 ) 1-1-12 企业依法承担对公 司或者投资者的补偿责任。 ” ( 四 )公司董事及高级管理人员的承诺 公司董事及高级管理人员承诺: “ 一、本人将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行。 二、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人

    29、输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。 三、对本人的职务消费行为进行约束。 四、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 五、公司董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时,应全力支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的会议议案,并愿意投票赞成(若有投票 权)该等议案。 六、若公司未来实施股权激励方案,应全力支持行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的涉及股权激励的会议议案,并愿意投票赞成(若有投票权)该等议案。 七、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

    30、 八、本承诺函出具日后,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且本人上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补 充承诺。 ” 四、关于招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 发行人 及其 控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺: “ 本企业 /本人承诺吉林省春城热力股份有限公司(以下简称 “ 公司 ” )首次公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所主板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完吉林省春城热力股份 有限公司 首次公开发行 A 股股票

    31、并上市 招股说明书(申报稿 ) 1-1-13 整性承担个别和连带的法律责任。 若因公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证 券发行和交易中遭受损失的,本企业 /本人将依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限,具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,依据最终确定的赔偿方案为准,或证券监督管理部门、司法机关等认定的方式或金额确定。 若证券监督管理部门或其他有权部门认定公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市的招股说明书及其他信息披露资料存在虚

    32、假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的,则本企业 /本人承诺将自行或 极力促使公司依法回购其首次公开发行的全部新股。 ” 五、未履行相关公开承诺约束措施的承诺 (一)发行人的承诺 发行人承诺: “ 一、本公司在招股说明书中公开作出的相关承诺中已经包含约束措施的,则以该等承诺中明确的约束措施为准;若本公司违反该等承诺,本公司同意采取该等承诺中已经明确的约束措施。 二、本公司在招股说明书中公开作出的相关承诺中未包含约束措施的,若本公司非因不可抗力原因导致未能完全或有效履行该等承诺,则同意采取如下约束措施: 1、本公司将在股东大会及中国证监

    33、会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股 东和社会投资者道歉; 2、本公司将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任; 3、若因本公司未能履行上述承诺事项导致投资者在证券交易中遭受损失,本公司将依法向投资者赔偿损失; 4、本公司未完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前,本公司吉林省春城热力股份 有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市 招股说明书(申报稿 ) 1-1-14 不得以任何形式向本公司之董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴; 5、其他根据届时相关规定可以采取的措施。 ” (二)控股股东、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员的承诺 公司控股股东 春城投

    34、资 、内资股持股 5%以上股东长春国投、董事、监事及高级管理人员承诺: “ 一、本企业 /本人在招股说明书中公开作出的相关承诺中已经包含约束措施的,则以该等承诺中明确的约束措施为准;若本企业 /本人违反该等承诺,本企业 /本人同意采取该等承诺中已经明确的约束措施。 二、本企业 /本人在招股说明书中公开作出的相关承诺中未包含约束措施的,若本企业 /本人违反该等承诺,则同意采取如下约束措施: 1、如果本企业 /本人未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任,本企业 /本人将在公司的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上及时披露未履行承诺的详细情况、原因并向股东和社会公众投资者道歉。 2、提

    35、出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及投资者的权益; 3、如本企业 /本人未能履行相关承诺事项,公司有权在前述事项发生之日起10 个交易日内,停止对本企业 /本人进行现金分红(如有),并停发本企业 /本人应在公司领取的薪酬、津贴(如有),直至本企业 /本人履行相关承诺。 4、如本企业 /本人因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有。本企业 /本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起 5 个交易日内,应将所获收益支付给公司指定账户。 5、如本企业 /本人因未履行或未及时履行相关承诺导致投资者受到损失的,本 企业 /本人同意依法赔偿投资者的损失。 ” 六、股东信息披露事项专

    36、项承诺 发行人就股东信息披露事项作出如下承诺: “ 1、本公司已在招股说明书中真实、准确、完整的披露了股东信息。 2、本公司历史沿革中不存在股权代持、委托持股等情形,不存在股权争议吉林省春城热力股份 有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市 招股说明书(申报稿 ) 1-1-15 或潜在纠纷等情形。 3、本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形。 4、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有发行人股份情形。 5、本公司不存在以发行人股权进行不当利益输送情形。 6、若本公司违反上 述承诺,将承担由此产生的一切法律后果。 ” 七 、本次发行

    37、上市前的滚存利润分配方案 2021 年 12 月 21 日,公司 2021 年第三次临时股东大会、 2021 年第一次 H股类别股东大会、 2021 年第一次内资股类别股东大会 审议通过关于公司首次公开发行 A 股股票并上市前滚存利润分配方案的议案,对公司本次发行前的滚存利润拟定如下分配方案:公司本次发行上市前所形成的未分配利润由本次发行上市完成后的新老股东按持股比例共同享有。 八 、本次发行上市后的股利分配政策及上市后三年内分红回报规划 为明确公司本次发行上市后全体股东的股东权 益分红安排,细化公司章程(草案)关于利润分配政策的相关安排,保护公众股东的合法权益,根据中国证监会关于进一步落实上

    38、市公司现金分红有关事项的通知上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红等相关规定,公司 2021 年第三次临时股东大会、 2021 年第一次 H 股类别股东大会、 2021 年第一次内资股类别股东大会 审议通过 关于 公司首次公开发行 A 股股票并上市后 未来 三年股东分红回报规划 的议案 ,具体内容如下: “ 一、公司制订股东分红回报规划的原则 (一)公司制订本规划考虑的因素 公司经营发展实际、股东要求和意愿、社 会资金成本、外部融资环境等因素;公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、资金需求等情况;公司长远可持续发展与股东合理投资回报的平衡关系。 吉林省春城热力股份 有限公司

    39、 首次公开发行 A 股股票并上市 招股说明书(申报稿 ) 1-1-16 (二) 分红回报规划的制定周期 公司董事会应当根据 吉林省春城热力股份有限公司 章程 (草案) (以下简称 “ 公司章程(草案) ” )确定的利润分配政策,制订股东分红回报规划。如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化,需要调整利润分配政策的,公司董事会需结合公司实际情况调整规划并报股东大会审议。 公司至少每三年重新审议 一次股东分红回报规划,并应当结合股东特别是中小股东、独立董事的意见,对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改,以确定该期间的股东分红回报计划。

    40、二、公司上市后三年内股东分红回报规划 根据公司法、关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知、上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红、 公司章程(草案) 的规定,在足额计提法定公积金、盈余公积金以后,公司上市后三年内利润分配计划如下: (一)利润分配的形式:公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或其他合法的方式分配股利;利润分配不得超过 累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (二)利润分配的时间间隔:公司实行连续、稳定的利润分配政策,原则上每年进行一次利润分配。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (三)公司现金分红的具体条件和比例: 公司该年度或半年度实现的可供

    41、分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润)为正数时,在满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金的情况下,如无重大投资计划或重大现金支出等特殊情况发生,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。 公司 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并制定差异化的现金分吉林省春城热力股份 有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市 招股说明书(申报稿 ) 1-1-17 红政策: ( 1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所

    42、占比例最低应达到 80%; ( 2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; ( 3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; ( 4)公司发展阶 段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配方案。 (五

    43、)公司利润分配的审议程序: ( 1)公司董事会负责制定利润分配方案,独立董事应当对此发表独立意见; ( 2)董事会审议通过的利润分配方案应提交股东大会审议通过后方可执行; ( 3)公司董事会未作出现金利润分配方 案,或者董事会作出的现金利润分配方案不符合公司章程规定的,应当在定期报告中详细披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见; ( 4)监事会应对董事会制定的利润分配方案进行监督,当董事会未按公司章程做出现金利润分配方案,或者董事会做出的现金利润分配方案不符合公司章程规定的,监事会有权要求董事会予以纠正; ( 5)由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需

    44、调整利润分配政策时,董事会应重新制定利润分配政策并由独立董事发表意见。董事会重新制定的利润分配政策应提交股东大会审议 ,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过后方可执行;股东大会应当采用现场投票及网络投票相结合的方式进行,为中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。 吉林省春城热力股份 有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市 招股说明书(申报稿 ) 1-1-18 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 三、未分配利润的使用规划 公司本次利润分配规划着眼于建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,保持股利分配政策的

    45、连续性和稳定性,同时考虑了公司的长远和可持续发展、目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、首次公开发行股票 融资、银行信贷及债权融资环境等情况。公司首次公开发行 A 股股票并上市后未来三年,公司将主要采取现金分红的股利分配政策,单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。公司未分配利润将主要用于公司除募集资金投资项目外的其他资本性支出计划及补充公司营业规模扩大所需增加的营运资金。 四、本次制订股东分红回报规划的合理性分析 公司具有较强的盈利能力和资金管理能力,有足够能力给予股东持续、稳定、合理的回报。公司生产经营较为稳健,通过经营积累、首次公开

    46、发行股票募集资金可以获得现阶段发展所需资金。公司首次 公开发行股票并上市后,将通过募集资金投资项目的建设,进一步扩大公司产品生产规模,进一步增强公司盈利能力,为股东创造更大的价值,与股东共享公司成长收益。在 2018 年度、 2019 年度和2020 年度及 2021 年 1-6 月,公司实现的归属于母公司所有者的净利润均保持稳定持续增长,公司有能力给予股东合理回报。 五、未来股东分红回报规划的制订安排 公司以三年为周期制订股东分红回报规划,根据 公司章程(草案) 规定的利润分配政策,并由公司董事会结合公司的具体经营情况,充分考虑公司的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期 资金需求,确定

    47、该时段的利润分配规划。 ” 九 、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书的 “ 第四节 风险因素 ” 部分,并特别注意以下重要事项: 吉林省春城热力股份 有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市 招股说明书(申报稿 ) 1-1-19 (一)供热业务受制于热电厂经营情况的风险 报告期内,公司热源的主要来源为向热电厂进行采购,热源是否充足在一定程度上依赖于热电厂的持续运营且向公司正常供应热能。 报告期内 ,公司向地方热电厂采购热能的成本分别为 42,110.33 万元、 64,055.00 万元 、 65,109.90 万元 ,占公司 供热业务 成本的比例分别为 54.91%、 53.

    48、43%、 54.20%。报告期内,公司的 供热业务未曾因热电厂的生产经营中断或暂停而受到重大不利影响。公司通过租赁调峰锅炉、制订应急计划等措施,在供热短缺、中断或暂停时确保适当供热。然而,若热电厂出现大规模中断运营或公司的应急计划未能有效实施时,公司的供热活动仍可能受到不利影响。 ( 二 )业务地区相对集中的风险 公司的全部供热业务和大部分建设、维护和 设计 服务均在长春市区域内提供。报告期内,公司的大部分收入均来源于吉林省的客户。虽然公司仍会在吉林省以外的地区开展业务,但预计吉林省,特别是长春市,将持续作为公司的主要市场和经营地点。 由于公司的业务主要集 中在长春市,因此公司面临该地区的相关

    49、风险,例如:1、长春市和吉林省其他主要城市的经济和社会发展速度、物业发展 速度 有所放缓; 2、政策趋向利用热电厂产生的热量; 3、发电和作为热电厂副产品的发热量降低; 4、气候变化和自然灾害; 5、人口增长率变化等。 如果未来长春市、吉林省出现任何不利的经济 和社会发展 重大变化,公司 的业务开展、经营业绩可能因区域性经营风险而 受到 不利影响。 ( 三 )政府补助政策变化的风险 报告期内,公司计入当期损益的政府补助金额分别为 1, 691.80 万元、 1,713.01万元及 710.01 万元 ,占当期利 润总额比例分别为 9.24%、 8.25%、 4.25%。 报告期内,公司获得政府

    50、补助的具体情况详见本招股说明书 “ 第十一节 管理层讨论与分析 ” 之 “ 二、盈利能力分析 ” 。由于政府补助具有不确定性,若未来公司获得的各类政府补助发生变化,可能会在一定程度上影响公司的 利润 水平。 吉林省春城热力股份 有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市 招股说明书(申报稿 ) 1-1-20 ( 四 ) 供热价格调整风险 根据城市供热价格管理暂行办法(发改价格 20071195 号)规定,城市供热价格原则上实行政府定价或政府指导定价,城市供热价格由省(区、市)人民政府价格主管部门或者经授权的市、县人民政府制定。若需调整供热价格,政府价格主 管部门需履行成本监审、居民听证等法定程序

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