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类型安徽金田高新材料股份有限公司招股说明书.pdf

  • 上传人:青果果
  • 文档编号:13609530
  • 上传时间:2022-09-26
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    1、 安徽金田高新材料股份有限公司 Gettel High-Tech Material Co.,Ltd. (安徽省桐城市经济开发区兴隆路) 首次公开发行股票招股说明书 ( 申报 稿) 保荐机构(主承销商) (安徽省合肥市梅山路 18号) 招股说明书( 申报稿 ) 1-1-1 声明: 公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书( 申报 稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。 本次发行概况 发行股票类型: 人民币普通股( A股) 发行股 数: 不低于发行后总股本的 10%,且不超过 7,600万股; 不进行老股转让 每股

    2、面值: 人民币 1.00元 每股发行价格: 元 预计发行日期: 年 月 日 拟上市证券交易所: 上海证券交易所 发行后总股本: 不超过 62,200万股 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定承诺: 实际控制人方文彬、方文翔、方超承诺: 1、自公司股票上市之日起 36个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。 2、 本人所持公司股票在锁定 期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价; 公司 股票 上市后 6个月内,如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价,或者上市后 6个月期末收盘价低于公

    3、司首次公开发行股票时的发行价,本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6个月。若公司股票在此期间发生除权、除息事项的,发行价格作相应调整。 3、在上述股份锁定期满后,本人在担任公司董事、 监事或 高级管理人员期间每年转让的公司股份的比例不超过本人持有公司股份总数的 25%;离职后半年内,不转让本人持有的公司股份。 4、若违反上述承诺,本人将 在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,同时本人因违反上述承诺所获得的收益归公司所有,若给投资者造成直接损失,本人将依法赔偿损失。本人不因职务变更、离职等原因,而放弃履行上述承诺。 实际控制人方晨承诺

    4、: 1、自公司股票上市之日起 36个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。 2、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价; 公司 股票 上市后 6个月内,如公司股票连续 20个交易日的收 盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价,或者上市后 6个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价,本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6个月。若公司股票在此期间发生除权、除息事项的,发行价格作相应调整。 3、若违反上述承诺,本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明具体原因并向公司股东

    5、和社会公众投资者道歉,同时本人因违反上述承诺所获得的收益归公司所有,若给投资者造成直接损失,本人将依法赔偿损失。本人不因职务变更、离职等原因,而放弃履行上述 招股说明书( 申报稿 ) 1-1-2 承诺。 实际控制人控制的 方兴创投 、 金田创投 承诺 : 1、自公司股票上市之日起 36个月内,不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份,也不由公司回购该部分股份。 2、本企业所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价; 公司上市 股票 后 6个月内,如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价,或者上市后 6个月期末

    6、收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价,本企业持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6个月。若公司股票在此期间发生除权、除息事项的,发行价格作相应调整。 3、若违反上述承诺,本 企业将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,同时本企业因违反上述承诺所获得的收益归公司所有,若给投资者造成直接损失,本企业将依法赔偿损失。 董事、 副总经理、 董事会秘书兼财务总监尤信用承诺: 1、自公司股票上市之日起 12个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接 持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。 2、 本人所持公司股票在

    7、锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价; 公司上市后 股票 6个月内,如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于公 司首次公开发行股票时的发行价,或者上市后 6个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价,本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6个月。若公司股票在此期间发生除权、除息事项的,发行价格作相应调整。 3、在上述股份锁定期满后,本人在担任公司董事、监事或 高级管理人员期间每年转让的公司股份的比例不超过本人持有公司股份总数的 25%;离职后半年内,不转让本人持有的公司股份。 4、若违反上述承诺,本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明具体原因并向公司股

    8、东和社会公众投资者道歉,同时本人因违反上述承诺所 获得的收益归公司所有,若给投资者造成直接损失,本人将依法赔偿损失。本人不因职务变更、离职等原因,而放弃履行上述承诺。 股东桐城兴财、宿迁开盛、同安基金、海源海汇、池州徽元、丰德瑞投资、安庆安元、徐邦伟、储节义、中投建华、中投嘉华承诺: 1、自公司股票上市之日起 12个月内,不转让或者委托他人管理本企业 /本人直接 或间接 持有的公司首次公开发行股票前已发行的 股份,也不由公司回购该部分股份。 2、若违反上述承诺,本企业 /本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,同时本企业 /本人因违反上述承诺

    9、所获得的收益归公司所有,若给投资者造成直接损失,本企业 /本人将依法赔偿损失。 股东皖岳投资、铭泓投资、安徽文投、安徽龙翼、桐城创投、汉彬洲投资、陶悦群承诺: 1、自公司股票上市之日起 36个月内,不转让或者委托他人管理本企业 /本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份,也不由公司回购该部分股份。 2、公司股票上市后 6个月内,如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价,或者上市后 6个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价,本企业 /本人持有的公司股票将 在上述锁定期限届满后自动延长 6个月。若公司股票在此期间发生除权、除息事项的,发行价格作

    10、相应调整。 3、若违反上述承诺,本企业 /本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,同时本企 招股说明书( 申报稿 ) 1-1-3 业 /本人因违反上述承诺所获得的收益归公司所有,若给投资者造成直接损失,本企业 /本人将依法赔偿损失。 保荐机构(主承销商): 国元证券股份有限公司 招股说明书签署日期: 年 月 日 招股说明书( 申报稿 ) 1-1-4 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、

    11、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行 人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 招股说明书( 申报稿

    12、) 1-1-5 重大事项提示 公司特别提请投资者认真阅读本招股说明书“ 第四节 风险因素” 的全部内容 ,并特别关注以下重大事项: 一、关于股份锁定的承诺 (一) 控股股东、 实际控制人承诺 方文彬、方文翔 为公司控股股东,方文彬、方文 翔 、方超、方晨为公司实际控制人,且方文彬担任公司董事长兼总经理,方文 翔 和方超担任公司董事。 1、方文彬、方文翔 、方超承诺 ( 1)自公司股票上市之日起 36个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。 ( 2) 本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价; 公司

    13、股票 上市后 6 个月内,如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价,或者上市后 6个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价,本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6个月。若公司股票在此期间发生除权、除息事项的,发行价格作相应调整。 ( 3)在上述股份锁 定期满后,本人在担任公司董事、 监事或 高级管理人员期间每年转让的公司股份的比例不超过本人持有公司股份总数的 25%;离职后半年内,不转让本人持有的公司股份。 ( 4)若违反上述承诺,本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,同时本人因违反上

    14、述承诺所获得的收益归公司所有,若给投资者造成直接损失,本人将依法赔偿损失。 本人不因职务变更、离职等原因,而放弃履行上述承诺。 2、方晨承诺 ( 1)自公司股票上市之日起 36个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次 公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股 招股说明书( 申报稿 ) 1-1-6 份。 ( 2) 本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价; 公司 股票 上市后 6 个月内,如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价,或者上市后 6个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价,本人持有的公司股票

    15、将在上述锁定期限届满后自动延长 6个月。若公司股票在此期间发生除权、除息事项的,发行价格作相应调整。 ( 3)若违反上述承诺,本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明具体原因并向公司股东和社会公众投资者 道歉,同时本人因违反上述承诺所获得的收益归公司所有,若给投资者造成直接损失,本人将依法赔偿损失。 本人不因职务变更、离职等原因,而放弃履行上述承诺。 (二)实际控制人控制的 方兴创投 、 金田创投 承诺 1、自公司股票上市之日起 36个月内,不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份,也不由公司回购该部分股份。 2、 本企业所持公司股票在锁定期满后两

    16、年内减持的,其减持价格不低于发行价; 公司 股票 上市后 6 个月内,如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价,或者上市 后 6个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价,本企业持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6个月。若公司股票在此期间发生除权、除息事项的,发行价格作相应调整。 3、若违反上述承诺,本企业将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,同时本企业因违反上述承诺所获得的收益归公司所有,若给投资者造成直接损失,本企业将依法赔偿损失。 (三)董事、 副总经理、 董事会秘书兼财务总监尤信用承诺

    17、 1、自公司股票上市之日起 12个月内,不转让或者委托他人管理本人直接 或间接 持 有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。 2、 本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价; 公司 股票 上市后 6 个月内,如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公 招股说明书( 申报稿 ) 1-1-7 司首次公开发行股票时的发行价,或者上市后 6个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价,本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月。若公司股票在此期间发生除权、除息事项的,发行价格作相应调整。 3、在上述股份锁定期满后,本人在担任公司董事

    18、、 监事或 高级管理人员期间每年转让的公司股份的比例不超过 本人持有公司股份总数的 25%;离职后半年内,不转让本人持有的公司股份。 4、若违反上述承诺,本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,同时本人因违反上述承诺所获得的收益归公司所有,若给投资者造成直接损失,本人将依法赔偿损失。 本人不因职务变更、离职等原因,而放弃履行上述承诺。 (四) 股东 桐城兴财 、 宿迁开盛 、 同安基金 、海源海汇、池州徽元、丰德瑞投资、安庆安元、徐邦伟、储节义、中投建华、中投嘉华承诺 1、自公司股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理 本企业 /

    19、本人 直接 或间接 持有的公司首次公开发行股票前已发行 的 股份,也不由公司回购该部分股份。 2、若违反上述承诺, 本企业 /本人 将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,同时 本企业 /本人 因违反上述承诺所获得的收益归公司所有,若给投资者造成直接损失,本企业将依法赔偿损失。 (五) 股东 皖岳投资、铭泓投资、安徽文投、安徽龙翼、桐城创投、汉彬洲投资、陶悦群 承诺 1、 自公司 上市 股票 之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本企业 /本人直接 或间接 持有的公司首次公开发行股票前已发行 的 股份 ,也不由公司回购该部分股份 。 2、公

    20、司股票上市后 6个月内,如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价,或者上市后 6个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价,本企业 /本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6个月。若公司股票在此期间发生除权、除息事项的,发行价格作相 招股说明书( 申报稿 ) 1-1-8 应调整。 3、若违反上述承诺, 本企业 /本人 将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,同时 本企业 /本人 因违反上述承诺所获得的收益归公司所有,若给投资者造成直接损 失,本企业 /本人 将依法赔偿损失。 二、 关于 稳定股价

    21、的 预案及承诺 (一)触发稳定股价预案的条件 公司股票自上市之日起三年内,如出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期定期报告披露的每股净资产(每股净资产 =合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数 /期末公司股份总数,下同)情形时(若发生除权除息等事项的,价格作相应调整,下同),公司将启动本预案以稳定公司股价。 (二)稳定股价的具体措施 稳定股价的具体措施包括: 1、公司回购股票; 2、公司实际控制人增持公司股票; 3、董事(不含独立董事,下同)、高级 管理人员增持公司股票。 触发稳定股价预案时,公司回购股票为第一选择,但公司回购股票不能导致公司不满足法定上市条件。第二选

    22、择为公司实际控制人增持公司股票 , 在下列情形之一出现时将启动第二选择:( 1)公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件,且实际控制人增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件;( 2)若公司实施回购股票后,再次触发股价稳定措施启动条件的,且公司回购股票达到预案上限的。第三选择为公司董事和高级管理人员增持公司股票 , 启动该项选择的条件为:若公司实际控制人增持公司股票后,再次触发股价稳定措施启动条件 的,且实际控制人回购股票达到预案上限的,并且公司董事和高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件。 1、公司回购股票 在触发公司回购股票的条件成就时,公司将依据法律法规及公司章程的

    23、规定,在前述触发条件成就之日起 10 日内召开董事会讨论回购股票的具体方案, 招股说明书( 申报稿 ) 1-1-9 并提交股东大会审议并履行相应公告程序。 公司将在董事会决议作出之日起 30 日内召开股东大会,审议实施回购股票的具体方案,公司股东大会对实施回购股票作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。在股东大会审议通过回购股票具体方案后,公司将 依法通知债权人,并向证券监管部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理相应公告、审批或备案手续,并于股东大会决议作出之日起 6 个月内回购股票。 单次实施回购股票完毕或终止后,本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起 10日内

    24、注销,并及时办理公司减资程序。 公司回购股票的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产 , 回购股票的方式为集中竞价交易方式或证券监管部门认可的其他方式,单一年度内回购股票使用的资金金额不超过最近一年经审计的可供分配利润 20%。 在公司实施回购公司股票方案过程中,出现下述情形之一时,公司有权 终止执行该次回购公司股票方案: ( 1)通过实施回购公司股票方案,公司股票连续 3 个交易日的收盘价高于公司最近一期经审计的每股净资产; ( 2)继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。 2、控股股东、实际控制人增持公司股票 在触发公司实际控制人增持公司股票的条件成就时,公司实际控制人将在前述触发条件

    25、成就之日起 30 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。实际控制人将在增持方案公告之日起 6个月内实施增持公司股票方案。 实际控制人增持公司股票的方式为集中竞价交易方式或证券监管部门认可的其他方式,其合计增持股票 使用的资金金额不超过最近一年从公司领取的税后现金分红。实际控制人履行完前述增持义务后,可自愿增持。 在实际控制人实施增持公司股票方案过程中,出现下述情形之一时,实际控制人有权终止执行该次增持公司股票方案: ( 1)通过实施增持公司股票方案,公司股票连续 3 个交易日的收盘价高于公司最近一期经审计的每股净资产; ( 2)继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件。 3、 董事(不

    26、含独立董事)、高级管理人员增持公司股票 招股说明书( 申报稿 ) 1-1-10 在触发董事、高级管理人员增持公司股票条件的情况下,董事、高级管理人员将在前述触发条件发生之日起 30 日内向 公司提交增持公司股票的方案,并在提交增持方案之日起 6个月内增持公司股票。 董事、高级管理人员增持公司股票的方式为集中竞价交易或证券监管部门认可的其他方式,其合计增持股票使用的资金金额不超过最近一年其从公司领取的税后薪酬。董事、高级管理人员履行完前述增持义务后,可自愿增持。 在董事、高级管理人员实施增持公司股票方案过程中,出现下述情形之一时,董事、高级管理人员有权终止执行该次增持公司股票方案: ( 1)通过

    27、实施增持公司股票方案,公司股票连续 3 个交易日的收盘价高于公司最近一期经审计的每股净资产; ( 2)继续增持 股票将导致公司不满足法定上市条件。 (三) 实施稳定股价预案的保障措施 1、 在触发公司回购股票的条件成就时,如公司未采取上述稳定股价的具体措施(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外),公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,同时将在限期内继续履行稳定股价的具体措施;公司董事会未在回购条件满足后 10 日内审议通过回购股票方案的,公司将延期发放公司董事 50%的薪酬及其全部股

    28、东分红(如有),同时公司董事持有的 公司股份(如有)不得转让,直至董事会审议通过回购股票方案之日止。 2、 在触发公司实际控制人增持公司股票的条件成就时,如实际控制人未按照上述预案采取增持股票的具体措施(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外),将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取增持股票措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,同时在限期内继续履行增持股票的具体措施;实际控制人自违反上述预案之日起,公司将延期发放其全部股东分红以及 50%的薪酬(如有),同时其持有的公司股份将不得转让 ,直至其按上述预案的规定采取相应的增持股票措施

    29、并实施完毕时为止。 3、 在触发公司董事、高级管理人员增持公司股票的条件成就时,如董事、 招股说明书( 申报稿 ) 1-1-11 高级管理人员未按照上述预案采取增持股票的具体措施(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外),将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取增持股票措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,同时在限期内继续履行增持股票的具体措施;并自公司董事、高级管理人员违反上述预案之日起,公司将延期发放公司董事、高级管理人员 50%的薪酬及其全 部股东分红(如有),同时其持有的公司股份(如有)不得转让,直至其按上述预案的规定采取相

    30、应的增持股票措施并实施完毕时为止。 4、在公司新聘任董事和高级管理人员时,公司将确保该等人员遵守上述稳定股价预案的规定,并签订相应的书面承诺。 (四)稳定股价措施的承诺 1、公司承诺: 公司 将严格按照 安徽金田高新材料股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价预案(以下简称“稳定股价预案”)之规定全面且有效地履行相应义务和责任,并通过该预案所述的相关约束措施确保该预案的实施,以维护公司股价稳定、保护中小投 资者的利益 ; 本公司将极力敦促各相关方严格按照稳定股价预案之规定全面且有效地履行相应 的 义务和责任 ; 在新聘任董事和高级管理人员时,公司将确保该等人员遵守稳定股价预案的

    31、规定,并签订相应的书面承诺。 2、公司控股股东、实际控制人承诺:本人作为公司控股股东、实际控制人期间,将严格按照 稳定股价预案 的相关规定,履行相应义务和责任,并通过该预案所述的相关约束 措施确保该预案的实施,以维护 公司股价稳定、保护中小投资者的利益; 本人将 极力 敦促发行人及相关方严格按照稳定股价预案之规定全面且有效地履行相应的义务和责任。 3、董事(不含独立董事)、高级管理人员承诺:本人将严格按照 稳定股价预案 的相关规定,履行相应义务,并通过该预案所述的相关约束 措施确保该预案的实施,以维护公司股价稳定、保护中小投资者的利益 ; 本人将 极力 敦促发行人及相关方严格按照稳定股价预案之

    32、规定全面且有效地履行 相应的 义务和责任 ; 本人将不因职务变更、离职等原因,而 放弃 履行 相应 承诺。 招股说明书( 申报稿 ) 1-1-12 三、关于减持意向的承诺 公司控股股东方文彬、方文翔,实际控制人方文彬、方文翔、方超、方晨,方文彬控制的方兴创投和金田创投,持股 5%以上的其他股东桐城兴财、宿迁开盛、同安基金 及 其 关联方 储节义和海源海汇 承诺如下: 1、本人 /本企业将严格遵守股份锁定的承诺,锁定期 届 满后两年内, 如拟 减持 金田新材股份 ,股份减持的价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价 ( 如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,发行价作相

    33、应调整 ) 。 2、若减持,本人 /本企业将严格按照公司法证券法和证监会、证券交易所的有关规定办理。 3、 如违反上述承诺, 本人 /本企业 将在金田新材股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明具体原因并向金田新材股东和社会公众投资者道歉 。 同时 , 本人/本企业 违反前述承诺所 获得的减持 收益将归 金田新材 所有 , 若 导致 金田新材 或投资者遭受经济损失的,本人 /本企业将依法予以赔偿;若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额依法赔偿的,自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领取薪酬或股东分红(如有)。 四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏的承诺 (一)发行

    34、人承诺 1、 招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 2、如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断 本 公司是否符合法律规定的发行条件构成 重大、实质影响的,公司将在证券监督管理部门依法对上述事实作出认定或司法部门判决生效后二十个交易日内,启动股份回购程序,回购价格为发行价格(若公司上市后发生派发股利、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的,则发行价格将进行相应调整)加上同期银行存款利息。 招股说明书( 申报稿 ) 1-1-13 3、如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司

    35、将按照证券监督管理部门或其他有权机关的认定或裁定,依法赔偿投资者损失。 (二)控股股东、实际控制人承诺 1、 招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ,本人对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 2、 如 招股说明书 有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断金田新材是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,则本人承诺将督促金田新材依法回购其首次公开发行的全部新股 及其派生股份 。 3、如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将按照证券监督管理部门或其他有权机关的认定或裁定,依法赔偿投资者损失。 (三)发行人董事、监事、高

    36、级管理人员承诺 1、 招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本 人对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 2、如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将按照证券监督管理部门或其他有权机关的认定或裁定,依法赔偿投资者损失。 (四)保荐机构承诺 国元证券股份有限公司承诺:若因保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。 (五)发行人律师承诺 安徽天禾律师事务所承诺:若因本所为发行人首次公开发行 股票 制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏

    37、,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。 招股说明书( 申报稿 ) 1-1-14 (六)审计、验资机构及验资复核机构承诺 容诚会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成直接损失的,在该等违法实施被认定后,本所将依法赔偿投资者损失。 (七)评估机构承诺 中水致远资产评估有限公司承诺:若因本公司为发行人首次公开发行 股票 制作、出具的文件有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依

    38、法赔偿投资者损失。 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 (一)填补被摊薄即期回报的具体措施 根据国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见(国发 201417号)、国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见(国办发 2013110号)及中国证监会发布的关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见(证监会公告 201531 号)的相关规定,发行人针对本次发行摊薄即期回报采取了相应的应对措施,具体 内容 详见“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、填补被摊薄即期回报的措施及承诺”。 (二)摊薄即期回报填补措施的承诺 1、公司实际控制人承诺:( 1) 不越权

    39、干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;( 2)督促公司切实履行填补摊薄即期回报措施;( 3)作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。 2、公司董事、高级管理人员承诺: ( 1) 本人 承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者 个人输送利益,也不得采用其他方式损害公司利益;( 2)本人承诺将全力支持和配合公司规范董事和高级管理人员的职务消费行为,包括但不限 招股说明书( 申报稿 ) 1-1-15 于参与讨论或拟定关于约束董事和高级管理人员职务消费

    40、行为的制度和规定。同时,本人将严格按照相关上市公司规定及公司内部相关管理制度的规定或要求约束本人的职务消费行为;( 3) 本人 承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;( 4) 本人 承诺积极推动公司薪酬制度的完善,使之更符合摊薄即期填补回报的要求;支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩;( 5) 本人 承诺在推动公司股权激励(如有)时,应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;( 6) 本承诺出具日后至公司首次公开发行股票完毕前,中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时,且上述承诺不能满足中国证

    41、监会该等规定时,本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺; ( 7) 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责 任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 六、未履行承诺的约束措施 (一)发行人承诺 如本公司未履行本次首次公开发行股票并上市作出的任何公开承诺, 本公司将在股东大会及公司章程所规定的信息

    42、披露媒体说明未履行承诺的具体原因,并向全体股东和社会公众投资者道歉;如因本公司未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法向投资者赔偿相关损失;本公司将对出现该等未履 行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施(如该等人员在本公司领薪);在未完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之前,本公司不以任何形式向董事、监事、高级管理人员增加薪酬或津贴。 (二)控股股东、实际控制人承诺 招股说明书( 申报稿 ) 1-1-16 如本人未履行本次首次公开发行股票并上市作出的任何公开承诺,本人将在股东大会及公司章程所规定的信息披露媒体说明未履行承诺的具

    43、体原因,并向全体股东和社会公众投资者道歉;如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有;如因本人未履行相关承诺事项,致使投资 者在证券交易中遭受损失的,本人将依法向投资者赔偿相关损失; 在本人承担前述赔偿责任期间,本人不转让直接或间接持有的公司股份 (但因赔偿损失资金需要转让股份的除外) ; 在本人完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之前,公司有权扣减本人所获分配的现金分红,同时本人将不以任何方式要求公司增加薪酬或津贴(如有),不以任何形式接受公司增加支付的薪酬或津贴(如有) 。 (三)董事、监事及高级管理人员承诺 如本人未履行本次首次公开发行股票并上市作出的任何公开承诺,本人

    44、将在股东大会及公司章程所规定的信息披露媒体说明未履行承诺的 具体原因,并向全体股东和社会公众投资者道歉;如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有;如因本人未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法向投资者赔偿相关损失;在本人承担前述赔偿责任期间,不得转让本人直接或间接持有的公司股份(如有 ,但因赔偿损失资金需要转让股份的除外 ) ; 在本人完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之前,本人将不以任何方式要求公司增加薪酬或津贴(如有),不以任何形式接受公司增加支付的薪酬或津贴(如有) ;本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 七 、关于股东信息披

    45、露的专项承诺 发行人针对股东信息披露作出如下专项承诺: 1、公司股东均具备持有公司股份的主体资格,不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有公司股份的情形。 2、本次发行保荐机构(主承销商)国元证券股份有限公司的 全资子公司国元股权投资有限公司(持有池州徽元中小企业发展基金合伙企业(有限合伙)的合伙份额为 20%且担任执行事务合伙人)投资的池州徽元中小企业发展基金合伙企业(有限合伙) 持有公司 2.56%的股份 ; 国元证券股份有限公司的 联营企业安 招股说明书( 申报稿 ) 1-1-17 徽安元投资基金有限公司( 持 有安庆安元投资基金有限公司 的 股权比例为 60%)的控股子公司安庆安

    46、元投资基金有限公司 持有公司 1.83%的股份 。 池州徽元中小企业发展基金合伙企业(有限合伙)和安庆安元投资基金有限公司投资入股公司符合相关法律法规的规定 。除上述情形外,本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有发行人股份的情形。 3、公司及公司股东不存在以公司股权进行不当利益输送的情形 。 八、滚存利润分配安排 根据公司 2021 年年度股东大会 决议,公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。 九、本次发行上市后的股利分配政策 根据公司 2021 年年度股东大会 审议通过的公司章程(草案),公司本次发行上市后的股利分配政策为: (一

    47、)在公司当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数,且无重大资金支出安排的情况下,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司根据盈利、资金需求、现金流等情况,可以进行中期分红。 (二)本条所指重大资金支出安排系指下述情形之一: 1、公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000万元(募集资金投资的项目除外); 2、公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的

    48、30%(募集资金投资的项目除外)。 (三)公司制定分配方案时,应按照财政部关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函(财会函 20007号)等有关规定,以母公司报表中可供分配利润为依据。为避免出现超分红情况,公司应以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的分配金额;同时公司应加强子公司分红管理,不能出现合并 报表有利润,因子公司不分红造成母公司报表没有利润从而为 招股说明书( 申报稿 ) 1-1-18 不向公众股东派现制造借口。 (四)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用资金。 (五)公司 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段

    49、、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (六)在公司符合上述现金分红规定,且营业收入快速增长,股票价格与股本规模不匹

    50、配,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案,但应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素,并提交股东大会审议。 此外,公司制定了安徽金田高新 材料股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划,关于公司利润分配政策及股东未来分红回报规划的具体内容,详见本招股说明书“第十四节 股利分配政策”的相关内容。 十、保荐机构及关联方持有公司股份及利益冲突审查情况 截至本招股说明书签署日,发行人股东安庆安元(持股比例 1.83%)系保荐机构国元证券的联营企业安徽安元投资基金有限公司的 控股 子公司,国元证券持有 安徽安元投资基金有限公司 43.33

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