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类型陕西汉王药业股份有限公司招股说明书.pdf

  • 上传人:青果果
  • 文档编号:13609538
  • 上传时间:2022-09-26
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    1、 陕西汉王药业股份有限公司 Shaan Xi Hanwang Pharmaceutical Co., Ltd. 陕西省汉中市汉台区(经济开发区北区)迎宾西路 首次公开发行股票招股说明书 ( 申报稿 ) 保荐人(主承销商) 福建省福州市湖东路 268号 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露使用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为作出投资决定的依据。 陕西汉王药业股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-1 本次发行概况 发行股票类型: 人民币普通股( A 股) 发行 股数 : 本次发行 不超过 4,010.00 万 股,占公

    2、司发行后总股本的比例不低于 10.00%,本次发行股份均为公开发行的新股,公司原有股东不公开发售股份。 每股面值: 1.00 元人民币 每股发行价格: 【】元人民币 预计发行日期: 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所: 上海 证券交易所 发行后总股本: 不超过 40,010.00 万 股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份的自愿锁定的承诺: (一) 控股股东森汉实业承诺: “ 本公司作为陕西汉王药业股份有限公司( 以下简称 “ 发行人 ” )的控股股东,向发行人作出如下明 示且不可撤销承诺: 1、自发行人股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间

    3、接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。 2、发行人上市后 6 个月内,如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,则持有的发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。 3、如在上述锁定期满后 2 年内减持所持发行人股份的,则所持有股份的减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价,若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转 增股本等除权除息事项的,发行价应相应作除权除息处理。 4、除此之外,本公司还将严格遵守有关法律法规和规范性文件中关于股份流通的限制性规定,如法律法规、中国证监会或者上

    4、海证券交易所关于股票流通有新规定的将按照最新规定执行。 ” (二) 实际控制人冯振斌、张菊霞承诺: “ 本人作为陕西汉王药业股份有限公司(以下简称 “ 发行人 ” )的实际控制人,向发行人作出如下明示且不可撤销承诺: 1、自发行人股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。 2、自本人持 有的发行人股票锁定期满后,本人在发行人担任董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的 25%;离职后半年,不转让或委托陕西汉王药业股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-2 他人管理本次发行前已直接或间

    5、接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。 3、发行人上市后 6 个月内,如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,则持有的发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。 4、如在上述锁定期满后 2 年内减持所持发行人股份的,则所持有股份的减持价格不低于发行人首 次公开发行股票的发行价,若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应作除权除息处理。 5、本人将严格遵守有关法律法规和规范性文件中关于股份流通的限制性规定,如法律法规、中国证监会或者上海证券交易所关

    6、于股票流通有新规定的将按照最新规定执行。 ” (三)实 际控制人控制的企业汉邦汇金承诺: “ 本企业作为陕西汉王药业股份有限公司(以下简称 “ 发行人 ” )的股东,向发行人作出如下明示且不可撤销的承诺: 1、自发行人股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接 持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。 2、发行人上市后 6 个月内,如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,则持有的发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。 3、如在上述锁定期满后 2 年内减持所

    7、持发行人股份的,则所持有股份的减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价,若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应作除权除息处理。 除此之外,本企业还将严格遵守有关法律法规和规范性 文件中关于股份流通的限制性规定,如法律法规、中国证监会或者上海证券交易所关于股票流通有新规定的将按照最新规定执行 。 ” (四)其他持有本公司股份的股东汉江集团、汉中市国资委、吴纯阳、徐兰轩承诺: “ 本公司 /单位 /人作为陕西汉王药业股份有限公司(以下简称 “ 发行人 ” )的股东,向发行人作出如下明示且不可撤销的承诺:自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委

    8、托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。 ” (五)持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员王政军、许婕、唐根云、张佳、贺 谊芳、李志平、侯建文、陶玉、王博承诺: “ 本人作为陕西汉王药业股份有限公司(以下简称 “ 发行人 ” )的董事 /监事 /高级管理人员,直接持有发行人股份或通过陕西汉邦汇金企业管理咨询合伙企业(有限合伙)间接持有发行人股份,向发行人作出如下明示且不可撤销承诺: 1、自发行人股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接或间接持有的发行人股份,也不要求发行人回购该部分股份。在本人担任发行人董事 /监陕西汉王药

    9、业股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-3 事 /高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接所持有发行人股份总数的25%;离职后半年内,不转让 或委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。 2、发行人上市后 6 个月内,如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,则持有的发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。 3、如在上述锁定期满后 2 年内减持所持发行人股份的,则所持有股份的减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价,若发行人股票在锁定期内发

    10、生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应作除权除息处理。 4、本人将严 格遵守有关法律法规和规范性文件中关于股份流通的限制性规定,如法律法规、中国证监会或者上海证券交易所关于股票流通有新规定的将按照最新规定执行。 ” 保荐人(主承销商 ): 兴业证券股份有限公司 招股说明书签署日期: 【】 年 【】 月 【】 日 陕西汉王药业股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-4 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机

    11、构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其 为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 陕西汉王药业股份有限公司 招

    12、股说明书(申报稿) 1-1-5 重大事项提 示 公司特别提醒投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本招股说明书 “ 风险因素 ” 章节的全部内容,并特别关注以下重大事项。 一、股份锁定和转让限制的承诺 (一)控股股东、实际控制人承诺 1、控股股东森汉实业承诺: “ 本公司作为陕西汉王药业股份有限公司(以下简称 “ 发行人 ” )的控股股东,向发行人作出如下明示且不可撤销承诺: 1、自发行人股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。 2、发行人上市后 6 个月内,如发行人股票连续 20 个交易日的收 盘价均低于发

    13、行价,或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,则持有的发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。 3、如在上述锁定期满后 2 年内减持所持发行人股份的,则所持有股份的减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价,若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应作除权除息处理。 4、除此之外,本公司还将严格遵守有关法律法规和规范性文件中关于股份流通的限制性规定,如法律法规、中国证监会或者上海证券交易所关于股票流通有新规定的将按照最 新规定执行。 ” 2、实际控制人冯振斌、张菊霞承诺: “ 本人作为陕西汉王药业股份有限

    14、公司(以下简称 “ 发行人 ” )的实际控制人,向发行人作出如下明示且不可撤销承诺: 1、自发行人股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。 陕西汉王药业股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-6 2、自本人持有的发行人股票锁定期满后,本人在发行人担任董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的 25%;离职后半年,不转让或委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该 部分股份。 3、发行人上市后 6 个月内,如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价

    15、,或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,则持有的发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。 4、如在上述锁定期满后 2 年内减持所持发行人股份的,则所持有股份的减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价,若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应作除权除息处理。 5、本人将严格遵守有关法律法规和规范性文件中关于股份流通的限制性规定,如法律法规、中 国证监会或者上海证券交易所关于股票流通有新规定的将按照最新规定执行。 ” (二)实际控制人控制的企业汉邦汇金承诺 “ 本企业作为陕西汉王药业股份有限公司(以下简

    16、称 “ 发行人 ” )的股东,向发行人作出如下明示且不可撤销的承诺: 1、自发行人股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。 2、发行人上市后 6 个月内,如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,则持有 的发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。 3、如在上述锁定期满后 2 年内减持所持发行人股份的,则所持有股份的减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价,若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权

    17、除息事项的,发行价应相应作除权除息处理。除此之外,本企业还将严格遵守有关法律法规和规范性文件中关于股份流通的限制性规定,如法律法规、中国证监会或者上海证券交易所关于股票流通有新规定的将按照最新规定执行。 ” 陕西汉王药业股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-7 (三)持有公司股份并担任董事、监事及高级管理人员承诺 持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员承 诺: “ 本人作为陕西汉王药业股份有限公司(以下简称 “ 发行人 ” )的董事 /监事 /高级管理人员,直接持有发行人股份或通过陕西汉邦汇金企业管理咨询合伙企业(有限合伙)间接持有发行人股份,向发行人作出如下明示且不可撤销承诺: 1、

    18、自发行人股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接或间接持有的发行人股份,也不要求发行人回购该部分股份。在本人担任发行人董事 /监事 /高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接所持有发行人股份总数的 25%;离职后半年内,不转让或委托他人管理本次发行前已直接 或 间 接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。 2、发行人上市后 6 个月内,如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,则持有的发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。 3、如在上述锁定期满后

    19、 2 年内减持所持发行人股份的,则所持有股份的减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价,若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应作除权除息处理。 4、本人将严格遵守有关法律法规和规范性文件中关 于股份流通的限制性规定,如法律法规、中国证监会或者上海证券交易所关于股票流通有新规定的将按照最新规定执行。 ” (四)其他股东承诺 持有本公司股份的其他股东汉江集团、汉中市国资委、吴纯阳、徐兰轩承诺: “ 自发行人股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。 除此之外,本公司 /单

    20、位 /人还将严格遵守有关法律法规和规范性文件中关于股份流通的限制性规定,如法律法规、中国证监会或者上海证券交易所关于股票流通有新规定的将按照最新规定执行。 ” 陕西汉王药业股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-8 二、持股 5%以上股东持股意向及减持意向的承诺 1、持股 5%以上股东承诺: 公司发行前持股 5%以上的股东分别为森汉实业、汉江集团、汉中市国资委、汉邦汇金,其出具承诺如下: “ 在本公司 /本单位 /本企业承诺的股份锁定期届满并满足以下条件的前提下,方可进行减持:( 1)锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形,如有锁定延长期,则顺延;( 2)如发生本公司需向投资者进行赔偿的情形

    21、, 本公司 /本 单位 /本 企业已承担全部赔偿责任。 本公司 /本 单位 /本 企业 所持股票在上述锁定期满后减持的,将通过法律法规允许的交易方式进行减持,结合发行人稳定股价 、开展经营、资本运作的需要,审慎制定股票减持计划,如本公司 /本 单位 /本 企业 通过证券交易所集中竞价交易减持股份的,将在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划,以其他方式减持的依法提前至少 3 个交易日予以公告。 对于本次公开发行前直接或间接持有的公司股份,本公司 /本 单位 /本 企业 将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺,在锁定期内不出售本次公开发行前持有的公司股

    22、份。如本公司 /本 单位 /本 企业 未履行上述承诺出售股票,将该部分出售股票所取得的收益交公司所有;如未将该部分收益交公司,则 公司有权扣留应付现金分红中与应上缴金额相等的现金分红。 如本公司 /本 单位 /本 企业 未履行上述承诺,本公司 /本 单位 /本 企业 将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因,并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉,同时本公司 /本 单位 /本 企业 持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。如中国证监会、 上海证券交易所 等对上述股份的上市流通问题有新的规定, 本公司 /本 单位 /本 企业承诺按新规定执行。 ” 2、实际控制

    23、人冯振斌、张菊霞承诺: 公司实际控制人为冯振斌、张菊霞夫妇 ,其出具承诺如下: “ 在本人承诺的 股份锁定期届满并满足以下条件的前提下,方可进行减持:( 1)锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形,如有锁定延长期,则顺延;( 2)陕西汉王药业股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-9 如发生本人需向投资者进行赔偿的情形,本人已承担全部赔偿责任。 在本人承诺的股份锁定期满后两年内,本人每年减持发行人股份的减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价,如在公司首次公开发行股票至上述减持公告发布之日期间,公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,减持价格相应调整。 本人在担任公司董事

    24、、监事或高级管理人员的任职期间,每年转让的股份不超过本人直接和间接持有公司 股份总数的 25%;在本人离职后半年内不转让本人所持有的公司股份。 所持股票在上述锁定期满后减持的,将提前三个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明。如本人通过证券交易所集中竞价交易减持股份的,将在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划,以其他方式减持的依法提前至少 3 个交易日予以公告。 对于本次公开发行前直接或间接持有的公司股份,本人将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺,在锁定期内不出售本次公开发行前持有的公司股份。如

    25、本人未履行上述承诺出售股票,将该部分出售股票所取得的收益,上缴公司所有;如未将该部分收益上缴公司,则公司有权扣留应付现金分红中与应上缴金额相等的现金分红。 如本人未履行以上承诺,本人将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因,并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉,同时本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。本人将严格依照公司法、证券法、中国证监会和 上海证券交易所 相关规定减持发行人股票,如中国证监会和 上海证券交易所 等对上述股份的上市流通问题有新的规定,本人承诺按新规 定执行。 ” 三、稳定股价预案及承诺 为了维护公司本次股票上市后在二级市场股价的稳

    26、定,充分保护公司股东特别是中小股东的权益, 本公司 进一步明确了上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施并制定了 陕西汉王药业股份有限公司上市后三年内稳陕西汉王药业股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-10 定公司股价的预案 , 该预案经公司 2021 年度 股东大会审议通过 。 (一) 启动稳定股价措施的条件 自公司首次公开发行股票上市之日起三年内,如非因不可抗力因素导致公司股票连续 20 个交易日的收盘价(最近一期审计基准日后,如果公司因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等原因进行 除权、除息的,前述每股净资产须按照上海证券交易所的相关规定作复权处理,下同)均低于公

    27、司最近一期经审计的每股净资产时,则公司、控股股东、实际控制人、董事(不含独立董事,下同)和高级管理人员等相关主体将启动稳定公司股价的措施。 (二) 稳定股价的具体措施 在启动股价稳定措施的前提条件满足时,公司应在 5 个交易日内,根据当时有效的法律、法规、规范性文件和本承诺,与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员协商一致,提出稳定公司股价的具体方案,履行相应的审批程序和信息披露义务。具体措施包括公司回购股份、控股股东、实际控制 人增持 /买入股份及董事、高级管理人员增持 /买入股份。若启动条件触发,上述具体措施执行的优先顺序为公司回购股份为第一顺位,如公司回购股票方案实施完成后仍未满足 “

    28、 公司股票连续 20 个交易日收盘价均高于公司最近一期经审计每股净资产 ”之条件、回购股份议案未获 得公司股东大会批准或公司回购股份将导致公司不满足法定上市条件以及其他导致公司无法回购股份的情况,则选择控股股东、实际控制人增持 /买入股份,若仍未满足 “ 公司股票连续 20 个交易日收盘价均高于公司最近一期经审计每股净资产 ” 之条件,则董事、高级管理人员增持 /买入公司股份。 1、公司回购股份 ( 1)公司回购股份应符合相关法律法规的规定且不导致回购后公司股权分布不符合上市条件。 ( 2)公司回购股份价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。 ( 3)公司每次回购股份不低于预案实施时公司总股

    29、本的 0.5%,十二个月内累计不超过 2%。 陕西汉王药业股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-11 ( 4)公司回购股份的行为及信息披露、回购后的股份处置均应符合公司法、证券法及其他相关法律法规的规定。 2、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员增持 /买入公司股份 ( 1)公司无法实施回购股份、公司回购股票方案实施完成后仍未满足 “ 公司股票连续 20 个 交易日收盘价均高于公司最近一期经审计每股净资产 ” 之条件或回购股份议案未获得公司股东大会批准,且控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员增持 /买入公司股份不会致使公司不满足法定上市条件。 ( 2)若公司十二个月内累计回购股份

    30、已 达到 公司总股本的 2%,则公司在该期间内不再实施回购,由控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员进行增持。 ( 3)控股股东、实际控制人将使用自有资金履行增持义务,用于增持公司股份的货币资金不少于其上年度从公司取得现金分红的 20%。 ( 4)在公司任职并领取薪酬的公司董事、高级管理人员将使用 自有资金履行增持义务,用于增持公司股份的货币资金不少于其上年度自公司取得的税后薪酬总和的 20%。 ( 5)控股股东、实际控制人增持公司股份应符合上市公司收购管理办法等相关法律法规的规定,董事、高级管理人员增持 /买入公司股份应符合上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则

    31、。 (三)稳定股价措施的启动程序 1、公司回购股份 ( 1)公司董事会应在上述公司回购启动条件成就之日起的 10 个交易日内作出回购股份的决议。 ( 2)公司董事会应当在作出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决议及独立董 事的意见、回购股份方案,并发布召开股东大会的通知。 ( 3)公司应在公司股东大会决议作出之日起次日开始启动回购,并应在履行相关法定手续(如需)后的 90 日内实施完毕。 ( 4)公司回购方案实施完毕后,应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告,陕西汉王药业股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-12 并在三年内依法转让或注销所回购的股份,办理工商变更登记手续。 2

    32、、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员增持 /买入公司股份 ( 1)控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员应在上述稳定股价的条件触发之日起 2 个交易日内就其增持公司股票的具体计划(包括拟增持的数量范围、价格区间、完成 时间等信息)书面通知公司,并由公司董事会做出增持公告。 ( 2)控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持,并应在履行相关法定手续后 90 日内实施完毕。 (四)稳定股价措施的终止情形 在触发启动股价稳定预案条件后若出现以下任一情形,已制定或公告的稳定股价方案将终止执行,已开始执行的措施视为实施完毕而无需继续执行: 1、公司股票连续 5

    33、 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产。 2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 (五)相关责任主体关于稳定股 价的承诺 1、发行人承诺 “ 1、本公司将严格遵守 陕西汉王药业股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案 ,按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务。 2、本公司将极力敦促相关方按照 陕西汉王药业股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案 的要求履行其应承担的各项责任和义务。 3、本公司未来聘任新的董事、高级管理人员前,将要求其签署承诺书,保证其履行本公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 4、如本公司存在违反稳定股价承诺的情

    34、形时,本公司应及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的 具体原因,向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益,将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议,因违反承诺给投资者造成损失的,将依法对投资者进行赔偿。 ” 陕西汉王药业股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-13 2、控股股东、实际控制人承诺 “ 1、本公司 /本人 将严格遵守 陕西汉王药业股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案 ,按照该预案的规定履行稳定发行人股价的义务。 2、本公司 /本人 将极力敦促相关方按照 陕西汉王药业股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案 的要求履行其应承担的各项责任和义务。

    35、 3、如本公司 /本人 违反稳定股价承诺,发行人有权将应 付本公司 /本人 的现金分红予以暂时扣留,直至本公司 /本人 实际履行上述承诺义务为止。 ” 3、非独立董事、高级管理人员承诺 公司非独立董事、高级管理人员王政军、许婕、唐根云、张佳、陶玉、王博承诺: “ 1、本人将严格遵守 陕西汉王药业股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案 ,按照该预案的规定履行稳定发行人股价的义务。 2、本人将极力敦促相关方严格按照 陕西汉王药业股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案 的要求履行其应承担的各项责任和义务。 3、如本人违反稳定股价承诺,发行人有权调减或停发本人薪酬或津贴,直至 本人实际履行上述

    36、承诺义务为止。 ” 四、关于信息披露责任的相关承诺 (一)发行人承诺 “ 本公司本次公开发行股票的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本公司对招股说明书的真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 如本公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将在中国证监会等有权部门认定有关违法事实后 20 个工作日内,根据相关法律法规及公司章程(草案)规定召开董事会、拟订股份回购的具体方案并 按法定程序召集、召开临时股东大会进行审议,并经相关主管部门批准或核准或备陕西汉王药业股份有限公司

    37、招股说明书(申报稿) 1-1-14 案,启动股份回购措施;本公司将依法回购首次公开发行的全部新股(不含原股东公开发售的股份);回购价格不低于公司股票发行价并加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息 。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为,上述发行价为除权除息后的价格。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。 若因本公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。投资者损失根 据本公司与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。 ” (二)控股股东承诺 公司

    38、控股股东森汉实业承诺: “ 发行人本次公开发行股票的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本公司对发行人首次公开发行股票并上市招股说明书的真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 若中国证监会或其他有权部门认定招股说明书所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的,则本公司承诺将极力促使发行人依 法回购其首次公开发行的全部新股,且本公司将购回已转让的原限售股份。 若本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。投资者

    39、损失根据发行人与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。 ” (三)实际控制人承诺 公司实际控制人冯振斌、张菊霞承诺: “ 发行人本次公开发行股票的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人对发行人首次公开发行股票并上市招股说明书的真实性、准确性、完整性、及时性 承担个别和连带的法律责任。 陕西汉王药业股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-15 若中国证监会或其他有权部门认定招股说明书所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的,则本人承诺将极力促使发行人依法回购其

    40、首次公开发行的全部新股。 若本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。投资者损失根据发行人与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。 ” (四)发行人董事、监事及高级管理 人员承诺 “ 发行人本次公开发行股票的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 若因发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。投资者损失根据发行人与投资

    41、者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。 ” (五)发行人中介机构承诺 1、保荐机构承诺 兴业证券股份有限公司承诺: “ 本公司为发行人首次公开发行股票并上市出具的文件不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏的情形,若本公司为发行人首次公开发行股票并上市出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法先行赔偿投资者损失 。 ” 2、会计师承诺 中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)承诺: “ 本所为陕西汉王药业股份有限公司(以下简称 “ 发行人 ” )首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本所

    42、为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成直接经济损失的,本所将依法赔偿投资者损失。 ” 陕西汉王药业股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-16 3、发行人律师 承诺 国浩律师(北京)事务所承诺: “ 本所为发行人首次公开发行股票并上市出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形,若本所为发行人首次公开发行股票并上市出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。 ” 4、资产评估机构承诺 正衡房地产资产评估有限公司承诺: “ 本公司为陕西汉王药业股份有限公司(以下简称 “ 发行人 ” )首次公

    43、开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,给投资者造成直接经济损失的,本所将依法赔偿投资者损失。 ” 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 (一)发行人承诺 为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响,发行人承诺将采取如下措施实现业务可持续发展从而增厚未来收益并加强投资者回报,以填补被摊薄即期回报: “ 1、加快募集资金投资项目建设进度,防范募集资金使用风险。公司将加快推进募集资金投资项目的投资和建设,及时、高效完成募集资金投资项目建设,通过全方位推动措施,争取募集资金投资项目早日建成并实现预期

    44、效益,降低因本次发行导致的股东即期回报被摊薄的风险。 2、 进一步完善利润分配政策,强化投资者回报机制。本次公开发行实施完成后,将按照法律法规的规定和公司章程的约定,在符合利润分配条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,从而切实保障公众投资者的合法权益。 3、注重内部控制制度的建设和执行,严格控制成本费用。在加强公司研发能力、推进公司业务发展的同时,公司将更加注重内部控制制度的建设和有效执行,进一步保障公司的生产经营,提高运营效率,降低财务风险。公司将不断提高管理水平,通过建立有效的成本和费用考核体系,对预算、采购、生产、销售等各方面进行管控,加大成本、费用控制 力度,提升经营效率和盈利能力。

    45、 陕西汉王药业股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-17 4、完善公司治理结构。公司将严格遵守公司法、证券法等法律、法规和规范性文件的规定,不断完善治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,作出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,维护公司全体股东的利益。 ” (二)控股股东承诺 控股股东森汉实业承诺: “ 本公司承诺不越权干预发行人经营 管理活动,不会侵占发行人利益,切实履行公司制定的有关填补

    46、回报措施以及本公司对此作出的承诺。 自本承诺出具之日至公司首次公开发行股票上市前,若法律法规、中国证监会或者上海证券交易所关于填补回报措施及其承诺有新规定且本公司上述承诺不能满足该规定时,本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。 本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉,且本公司同意按照法律法规、中国证监会或者上海证券交易所的有关规定对本公司采取相关处罚或管理措施 ; 给公司或者股东造成损失的, 本公司将依法承担对发行人或者股东的补偿责任。 ” (三)实际控制人承诺 实际控制人冯振斌、张菊霞承诺: “ 本人承诺不越权干预公司经营管理

    47、活动,不会侵占公司利益,切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的承诺。 自本承诺出具之日至公司首次公开发行股票上市前,若法律法规、中国证监会或者上海证券交易所关于填补回报措施及其承诺有新规定且本人上述承诺不能满足该规定时,本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。 本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉,且本人 同意按照法律法规、中国证监会或者上海证券交易所的有关规定对本人采取相关处罚或管理措施;给公司或者股东造成损失的,本人将依法承担对发行人或者股东的补偿责任。 ” 陕西汉王药业股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-1

    48、8 (四)发行人董事、高级管理人员承诺 公司董事、高级管理人员承诺: “ 1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不得采用其他方式损害发行人利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不得动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执 行情况相挂钩。 5、承诺拟公布的股权激励(如有)的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本人承诺切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失

    49、的,本人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。 自本承诺出具之日至公司首次公开发行股票上市前,若法律法规、中国证监会或者上海证券交易所关于填补回报措施及其承诺有新规定且本人上述承诺不能满足该规定时,本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。 本人若违反上述承诺或拒不履行上 述承诺,本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉,且本人同意按照法律法规、中国证监会或者上海证券交易所的有关规定对本人采取相关处罚或管理措施;给公司或者股东造成损失的,本人将依法承担对发行人或者股东的补偿责任。 ” 六、未能履行承诺事项时的约束措施 (一)发行人未能履行承诺时的约束措施 发行人承诺: “

    50、1、若本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措施,并同意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审陕西汉王药业股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-19 议 ,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕: ( 1)若本公司未能履行相关承诺事项,公司将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 ( 2)若本公司未能履行公开承诺,公司将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任;同时,若因本公司未履行公开承诺致使投资者在

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