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类型浙江华剑智能装备股份有限公司招股说明书.pdf

  • 上传人:青果果
  • 文档编号:13609567
  • 上传时间:2022-09-26
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    1、 SX-120DA、 SX300D、 SX-100T、 SX-100F、 SX-1 浙江华剑智能装备股份有限公司 Zhejiang Huajian Intelligent Equipment Ltd (浙江省绍兴市越城区城东鹿池路 7号) 首次公开发行股票招股说明书 (申报稿) 保荐 人 (主承销商) (北京市朝 错误 !未指定书签。 阳区安立路 66 号 4 号楼) 浙江华剑智能装备股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-2 声明:本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露 之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为投资决

    2、定的依据。 本次 发行概况 发行股票类型 人民币普通股( A 股) 发行股数 不超过 2,813.47 万股,占发行后总股本的比例不低于 25%,全部为发行新股,不涉及股东公开发售股份 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市 的 证券交易所 上海 证券交易所 发行后总股本 不超过 11,252.0336 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 (一)控股股东、实际控制人的承诺 公司控 股股东叶超英,实际控制人叶超英、任红承诺: 1、自发行人股票上市之日起 36 个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接

    3、持有的发行人首次公开发行前已发行的股份(包括由该部分派生的股份,如送红股、资本公积金转增等,下同),也不由发行人回购该等股份。 2、如本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(如遇除权除息事项,发行价作相应调整,下同)。 3、发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则该日后第一个交易日)收盘价低 于发行价,本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 4、上述锁定期满后,在本人担任董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的股份不超过直接持有发行人股份总数的 25%;离任后半年内,不转让

    4、直接持有的发行人股份;若在任期届满前离职的,则在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内,每年转让的股份不超过直接持有发行人股份总数的 25%。 5、在持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化的,本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求。 6、若本人违反前述股份 限售承诺,本人因减持股份而获得的任何收益将上缴给发行人;如不上缴,发行人有权扣留本人应获得的现金分红,还可以采取的措施包括但不限于继续执行锁定期承诺、按照证券监管机构、证券交易所等有权部门的要求延长锁定期。如本人违反上述承诺,造成发行人、投资者损失的,本人将依法赔偿发行

    5、人、投资者由此产生的直接损失。 (二)公司股东华剑德益、华剑德良的承诺 浙江华剑智能装备股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-3 公司股东华剑德益、华剑德良承诺: 1、自发行人股票上市之日起 36 个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业直接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份,也不由发行人回购该 等股份。 2、如本企业所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(如遇除权除息事项,发行价作相应调整,下同)。 3、发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则该日后第一个交易日)收盘价低于

    6、发行价,本企业持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 4、在持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化的,本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求。 5、若本企业违反前 述股份限售承诺,本企业因减持股份而获得的任何收益将上缴给发行人;如不上缴,发行人有权扣留本企业应获得的现金分红,还可以采取的措施包括但不限于继续执行锁定期承诺、按照证券监管机构、证券交易所等有权部门的要求延长锁定期。如本企业违反上述承诺,造成发行人、投资者损失的,本企业将依法赔偿发行人、投资者损失。 (三)公司股东宋益群、亿群启银的承诺 公司股东宋益群、亿

    7、群启银承诺: 1、自发行人股票上市之日起 12 个月内,本人 /本企业不转让或者委托他人管理本人 /本企业直接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份,也不由发行 人回购该等股份。 2、在持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化的,本人 /本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求。 3、若本人 /本企业违反前述股份限售承诺,本人 /本企业因减持股份而获得的任何收益将上缴给发行人;如不上缴,发行人有权扣留本人 /本企业应获得的现金分红,还可以采取的措施包括但不限于继续执行锁定期承诺、按照证券监管机构、证券交易所等有权部门的要求延长

    8、锁定期。如本人 /本企业违反上述承诺,造成发行人、投资者损失的,本人 /本企业将依法赔偿 发行人、投资者损失。 保荐 人 (主承销商) 中信建投证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】 年 【】 月 【】 日 浙江华剑智能装备股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-4 声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记

    9、载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失 。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 浙江华剑智能装备股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-5 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本招股说明书“

    10、第四节 风险因素”的全部内容,并特别关 注以下重大事项。 一、关于本次发行前股东所持股份限售安排和股份锁定的承诺 (一)控股股东、实际控制人的承诺 公司控股股东叶超英,实际控制人叶超英、任红承诺: “ 1、自发行人股票上市之日起 36 个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行前已发行的股份(包括由该部分派生的股份,如送红股、资本公积金转增等,下同),也不由发行人回购该等股份。 2、如本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(如遇除权除息事项,发行价作相应调整,下同)。 3、发行人上市后 6 个月内如发 行人股票连续 20 个交易日的收盘价

    11、均低于发行价,或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 4、上述锁定期满后,在本人担任董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的股份不超过直接持有发行人股份总数的 25%;离任后半年内,不转让直接持有的发行人股份;若在任期届满前离职的,则在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内,每年转让的股份不超过直接持有发行人股份总数的 25%。 5、在持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件及证券监 管机构的要求发生变化的,本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求。 6、若本

    12、人违反前述股份限售承诺,本人因减持股份而获得的任何收益将上缴给发行人;如不上缴,发行人有权扣留本人应获得的现金分红,还可以采取的措施包括但不限于继续执行锁定期承诺、按照证券监管机构、证券交易所等有权部门的要求延长锁定期。如本人违反上述承诺,造成发行人、投资者损失的,本人将依法赔偿发行人、投资者由此产生的直接损失。” 浙江华剑智能装备股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-6 (二)公司股东华剑德益、华剑德良的承诺 公司股东华剑德益、华剑德良承诺: “ 1、自发行人股票 上市之日起 36 个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业直接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份,也不由发行人回购

    13、该等股份。 2、如本企业所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(如遇除权除息事项,发行价作相应调整,下同)。 3、发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本企业持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 4、在持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件及 证券监管机构的要求发生变化的,本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求。 5、若本企业违反前述股份限售承诺,本企业因减持股份而获得的任何收益将上缴给发行人;如不

    14、上缴,发行人有权扣留本企业应获得的现金分红,还可以采取的措施包括但不限于继续执行锁定期承诺、按照证券监管机构、证券交易所等有权部门的要求延长锁定期。如本企业违反上述承诺,造成发行人、投资者损失的,本企业将依法赔偿发行人、投资者损失。” (三)公司股东宋益群、亿群启银的承诺 公司股东宋益群、亿群启银承诺: “ 1、自发行人股票 上市之日起 12 个月内,本人 /本企业不转让或者委托他人管理本人 /本企业直接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份,也不由发行人回购该等股份。 2、在持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化的,本人 /本企业愿意自动适用变更后的

    15、法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求。 3、若本人 /本企业违反前述股份限售承诺,本人 /本企业因减持股份而获得浙江华剑智能装备股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-7 的任何收益将上缴给发行人;如不上缴,发行人有权扣留本人 /本企业应获得的现金分红,还可以采取的措施包括但不限于继续执行锁定期承诺、按照证券 监管机构、证券交易所等有权部门的要求延长锁定期。如本人 /本企业违反上述承诺,造成发行人、投资者损失的,本人 /本企业将依法赔偿发行人、投资者损失。” 二、关于持股意向及减持意向的承诺 (一)控股股东、实际控制人的承诺 公司控股股东叶超英,实际控制人叶超英、任红承诺: “ 1、

    16、本人拟长期持有发行人股票。对于本次发行上市前持有的发行人股票,本人将严格遵守已作出的股份流通限制及自愿锁定的承诺,在锁定期内,不出售本次发行上市前持有的发行人股票。 2、如在锁定期届满后拟减持股票的,本人将严格遵守上市公司股东、董监高减持 股份的若干规定上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定,结合发行人稳定股价、经营发展的需要,审慎制定股票减持计划,在锁定期满后逐步减持。 3、本人所持发行人股票锁定期届满后,本人将选择通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让持有的发行人股票。通过集中竞价交易方式减持的,本人将在首次减持的 15 个交易日前公告减持计划;

    17、通过其他方式减持的(减持时本人仍为持股 5%以上的股东),本人将提前 3 个交易日予以公告。 4、本人如违反上述承诺减持发行人股票的,则减持股票所获得的收益 (如有)归发行人所有;如未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的,本人将依法承担赔偿责任。” (二)公司股东华剑德益、华剑德良的承诺 公司股东华剑德益、华剑德良承诺: “ 1、本企业拟长期持有发行人股票。对于本次发行上市前持有的发行人股票,本企业将严格遵守已作出的股份流通限制及自愿锁定的承诺,在锁定期内,不出售本次发行上市前持有的发行人股票。 浙江华剑智能装备股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-8 2、如在锁定期届满后拟减持股票的

    18、,本企业将严格遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相 关规定,结合发行人稳定股价、经营发展的需要,审慎制定股票减持计划,在锁定期满后逐步减持。 3、本企业所持发行人股票锁定期届满后,本企业将选择通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让持有的发行人股票。通过前述方式减持的,本企业将提前 3 个交易日予以公告。 4、本企业如违反上述承诺减持发行人股票的,则减持股票所获得的收益(如有)归发行人所有;如未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的,本企业将依法承担赔偿责任。” (三)公司股东宋益群、亿群启银的承诺 公司股东宋益群

    19、、亿群启银承诺: “ 1、本人 /本企业拟长期持有 发行人股票。对于本次发行上市前持有的发行人股票,本人 /本企业将严格遵守已作出的股份流通限制及自愿锁定的承诺,在锁定期内,不出售本次发行上市前持有的发行人股票。 2、如在锁定期届满后拟减持股票的,本人 /本企业将严格遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定,结合发行人稳定股价、经营发展的需要,审慎制定股票减持计划,在锁定期满后逐步减持。 3、本人 /本企业所持发行人股票锁定期届满后,本人 /本企业将选择通过集中竞价、大宗交易、协 议转让等方式转让持有的发行人股票。

    20、通过前述方式减持的,本人 /本企业将提前 3 个交易日予以公告。 4、本人 /本企业如违反上述承诺减持发行人股票的,则减持股票所获得的收益(如有)归发行人所有;如未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的,本人 /本企业将依法承担赔偿责任。” 三、关于稳定股价的措施及承诺 为稳定公司股票价值,维护公司股东尤其是中小投资者的利益,根据中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见的相关要求及其他有关法浙江华剑智能装备股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-9 律、法规、规范性文件的规定,并结合公司的实际情况,就公司上市后三年内稳定公司股价的相 关事宜,制定如下预案: (一) 启动和停止稳定股价

    21、措施的条件 1、 启动条件 公司股票上市之日起三年内,若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产(每股净资产 =合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数 期 末公司股份总数),非因不可抗力因素所致,公司将启动股价稳定方案。 因公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的,前述每股净资产将进行相应调整。 2、 停止条件 自稳定股价方案公告之日,若出现以下任一情形,则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕,已公告的 稳定股价方案终止执行: ( 1) 公司股票连续 5 个交易日的收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产; ( 2) 继续实施

    22、股价稳定方案将导致公司股权分布不符合上市条件。 (二) 稳定股价的具体措施 当前述稳定股价措施启动条件触发时,将依次开展公司回购、控股股东、实际控制人增持、董事(不包括独立董事,下同)及高级管理人员增持等工作,以稳定公司股价。 1、 公司回购股份 ( 1) 公司为稳定股价回购股份, 应以集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式,并符合相关法律、法规和公司章程的规定 ,且不应导致公司股权分布不符合上市 条件。 ( 2) 公司依照公司章程对回购股份做出决议,公司实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票,公司董事承诺就该等回购事宜在董事会浙江华剑智能装备股份有限公司 招股说明书(申报

    23、稿) 1-1-10 中投赞成票。 ( 3) 公司实施稳定股价方案时,回购资金应为自有资金,回购股份的价格应不高于公司最近一期经审计的每股净资产; ( 4) 公司单次用于回购股份的资金额原则上不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 5%;单一会计年度内用于稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%;公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新 股所募集资金的总额。 2、 控股股东、实际控制人增持 在公司回购股份实施完成后,公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍均低于最近一期经审计的每股净资产时,或公司无法实施股份回购时,则启动公司控股股

    24、东、实际控制人增持股份: ( 1) 公司控股股东、实际控制人应在符合上市公司收购管理办法等法律、法规的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持;不能迫使控股股东、实际控制人履行要约收购义务; ( 2) 公司控股股东、实际控制人合计单次用于增持的资金原则上不低于其上一会计年度自公司获得的税后现金分红金额的 20%,单一会计年度用于 增持的资金合计不超过上一会计年度自公司获得的税后现金分红金额的 50%。 3、 董事、高级管理人员增持 在公司控股股东、实际控制人增持公司股份完成后,公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍均低于最近一期经审计的每股净资产时,或无法实施控股股东、实际控制人增持时,则启动公

    25、司董事、高级管理人员增持: ( 1) 公司董事、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 ( 2022 年修订) 等法律、法规的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持。 ( 2) 各董事、高级管理 人员单次用于增持股份的资金原则上不低于其上一会计年度自公司领取的税后薪酬的 10%;单一会计年度用于增持股份的资金不超过其上一会计年度自公司领取的税后薪酬的 30%。 (三) 稳定股价措施的启动程序 浙江华剑智能装备股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-11 1、 公司回购 ( 1) 公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的

    26、15 个交易日内做出是否回购股份的决议; ( 2) 公司董事会应当在做出是否回购股份决议后的 2 个交易日内公告董事会决议,如不回购需要公告理由,如回购需公告回购股份预案,并发布召开股东大会的通知; ( 3) 公司应在股东大会决议做出之日起次一交易日开始启动回购,并 应在履行相关法定程序后的 30 个交易日内实施完毕; ( 4) 公司回购方案实施完毕后,应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告,并依法注销所回购的股份,办理工商变更登记手续。 2、 控股股东和实际控制人及董事、高级管理人员增持 ( 1) 控股股东和实际控制人、董事、高级管理人员应在触发其增持义务之日起 15 个交易日内提出增持公

    27、司股份的方案,书面通知公司董事会其增持公司股票的计划,公司董事会应在收到书面通知之日起 2 个交易日内做出增持公告; ( 2) 控股股东和实际控制人、董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次一交易日开始启动增 持,并应在履行相关法定程序后的 30 个交易日内实施完毕。 如果增持公司股份方案实施前或实施过程中公司股价已经不满足启动稳定股价措施条件的,可不再继续实施该方案。 (四) 相关约束措施 1、 对公司的约束措施 若公司公告的股价稳定方案涉及公司回购义务,公司无正当理由未履行稳定股价的承诺,公司将在中国证监会指定披露媒体上向公司股东和社会公众投资者道歉,并就未能履行承诺导致的投资者损失依法

    28、承担赔偿责任。 自公司股票上市之日起三年内,公司新聘任董事、高级管理人员的,将要求其履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺 。 浙江华剑智能装备股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-12 2、 对控股股东、实际控制人的约束措施 若公司公告的股价稳定方案涉及公司控股股东、实际控制人增持公司股票,控股股东、实际控制人无正当理由未履行稳定公司股价承诺的,将在中国证监会指定披露媒体上向公司股东和社会公众投资者道歉。公司有权将控股股东、实际控制人应该用于实施增持股份计划相等金额的应付现金分红予以扣留或扣减;控股股东、实际控制人持有的公司股份将不得转让直至其按照承诺采取稳定股价措施并实施完

    29、毕时为止,因继承、被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。 3、 对董事、高级管理人员的约束措施 若公司公告的股价稳定方案涉及公司董事、高级管理人员增持公司股票,公司董事、高级管理人员无正当理由未履行稳定公司股价承诺的,将在中国证监会指定披露媒体上向公司股东和社会公众投资者道歉。公司有权将董事、高级管理人员应该用于实施增持股份计划相等金额的应付薪酬、现金分红予以扣留或扣减;董事、高级管理人员持有的公司股份将不得转让直至其按照承诺采取稳定股价措施并实施完毕时为止,因继承、被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。 (五)稳定股价的承诺 1、发行人的承诺 发行人承

    30、诺: “在公司上市后三年内, 若股价达到浙江华剑智能装备股份有限公司关于股票上市后稳定公司股价的预案规定的启动股价稳定措施的具体条件,公司将遵守公司董事会作出的稳定股价的具体实施方案,并根据该具体实施方案采取包括但不限于回购公司股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施。 自公司股票首次公开发行并上市之日起三年内,若公司新聘任董事、高级管理人员的,公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。” 浙江华剑智能装备股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-13 2、控股股东、实际控制人的承诺 公司控股股东叶超英,实际控制人叶超英、任红承诺: “如发

    31、行人 上市后三年内股价达到浙江华剑智能装备股份有限公司关于股票上市后稳定公司股价的预案规定的启动股价稳定措施的具体条件,本人将遵守发行人董事会作出的稳定股价的具体实施方案,并根据该具体实施方案采取包括但不限于增持发行人股票、自愿延长所持有发行人股票的锁定期或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施。稳定股价的实施方案涉及发行人股东大会表决的,在发行人股东大会表决时投赞成票;涉及董事会表决的,本人将投赞成票。” 3、发行人董事(不含独立董事)、高级管理人员的承诺 公司董事(不含独立董事)、高级管理人员承诺: “本 人将严格按照公司股东大会审议通过的浙江华剑智能装备股份有限公司关于股票上市后稳定公司

    32、股价的预案的规定,全面且有效地履行本人的各项义务和责任。同时,本人将敦促公司及其他相关方严格按照浙江华剑智能装备股份有限公司关于股票上市后稳定公司股价的预案的规定,全面且有效地履行各项义务和责任。” 四、关于招股说明书信息披露的承诺 (一)发行人的承诺 发行人承诺: “本公司承诺本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如招股 说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将依法回购首次公开发行的全部新股。自中国证券监督管理委员会(以下简称“中

    33、国证监会”)或其他有权部门认定本公司存在欺诈发行情形之日起 5 个工作日内,本公司董事会将召集股东大会审议关于回购首次公开发行的全部 A 股股票的议案。股东大会审浙江华剑智能装备股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-14 议通过回购方案后,公司将依法购回首次公开发行的全部新股,回购价格为发行价格加上首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行活期存款利息。若本公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等 除权、除息事项的,回购价格将相应进行调整。 如经中国证监会或其他有权部门认定,公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。

    34、” (二)控股股东、实际控制人的承诺 公司控股股东叶超英,实际控制人叶超英、任红承诺: “本人承诺发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条 件构成重大、实质影响的,本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。 如经中国证券监督管理委员会或其他有权部门认定,发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。” (三)公司董事、监事及高级管理人员的承诺

    35、 公司董事、监事及高级管理人员承诺: “本人承诺发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如经中国证券监督管理委员会或其他有权部门认定,发行人招 股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。” (四)证券服务机构的承诺 浙江华剑智能装备股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-15 1、保荐机构的承诺 中信建投证券承诺:“若因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者

    36、损失。” 2、发行人律师的承诺 中伦承诺:“本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并因此给投资者造成 直接损失的,本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。” 3、发行人会计师的承诺 致同承诺:“若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。” 4、发行人资产评估机构的承诺 中水致远资产评估有限公司承诺:“若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,

    37、本公司将依法赔偿投资者损失。” 五、关于填补摊薄即期回报的措施及承诺 (一)填补被摊薄即期回报的措施 为充分保护中小投资者利益,降 低本次发行摊薄即期回报的影响,公司拟采取以下措施: 1、加强募集资金使用管理,保障使用的合理合法性 为规范公司募集资金的使用与管理,确保募集资金使用规范、安全、高效,公司制定了相应的内控管理制度。本次发行募集资金到位后,公司董事会将会持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定用途、配浙江华剑智能装备股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-16 合银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理、规范使用,防范募集资金使用风险,充分发挥

    38、募集资金效益,切实保护投资者的利益。 2、合理安排募投项目建设进度,争取尽快实现预期效益 本次募集资金到位前, 为尽快实现募投项目预期收益,公司将积极协调资源,争取以自筹资金先行开展募投项目的前期准备及建设工作。本次发行募集资金到位后,公司将加快推进募投项目建设,争取早日达产并实现预期效益,提升公司经营业绩及盈利能力,为股东创造更大的回报,降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。 3、加大公司研发及市场拓展力度,提升经营业绩 公司将持续加大技术研发力度,在实现既有产品线不断改进、完善的基础上,进一步开发新产品、新业务,以形成新的利润增长点,提升公司整体业绩。同时,公司将在巩固现有市场份额的基础

    39、上加大对全球重点市场的开 发力度,努力完善市场布局,不断提升公司的市场地位及竞争力,增强公司盈利能力。 4、完善公司治理,为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利;确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,做出高效、科学和谨慎的决策;确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益;确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。 5、完善利润分配机制,提高投资者回报能力 公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并保持

    40、利润分配政策的连续性与稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求,制订上市后适用的公司章程(草案),就利润分配政策事宜进行了详细规定,并制定了公司股东未来分红回报规划,充分维护公司股东依法享有的权浙江华剑智能装备股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-17 利,努力提高公司的未来股东回报能力。 (二)填补被摊薄即期回报的承诺 1、控股股东、实际控制人的承诺 公司控股股东、实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行,作出如下承诺: “本人承诺不越权干预发行人的经营管理活动,不侵占发行人利益,切实履 行对发行人填补回报的相关措施。 若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺,导致发行人遭

    41、受经济损失的,发行人有权扣留应付本人的现金分红用于补偿或赔偿。” 2、发行人董事、高级管理人员的承诺 公司董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行,作出如下承诺: “ 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害发行人利益; 2、对职务消费行为进行约束; 3、不动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动; 4、董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩 ; 5、如发行人未来实施股权激励方案,行权条件将与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。 若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺,导致发行人遭受经济损失的,发行人有权扣留

    42、应付本人的薪酬、津贴、现金分红用于补偿或赔偿。” 六、关于相关约束措施的承诺 (一)发行人的承诺 “ 1、如公司未履行首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项,公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体浙江华剑智能装备股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-18 原因并向股东和公众投资者道歉,并提出补充承诺或替代承诺,尽可能保护投资者的权益。 2、如因公司未履行相关承诺事项, 致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将依法向投资者赔偿相关损失。 3、公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施,直至相关承诺

    43、履行完毕或相应补救措施实施完毕。 4、公司将对未履行承诺事项或未承担相关赔偿责任的股东采取包括但不限于截留其从本公司获得的现金分红等措施,用于承担前述赔偿责任。” (二)控股股东、实际控制人的承诺 “ 1、如本人未履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项,本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明 未履行承诺的具体原因并向股东和公众投资者道歉,并提出补充承诺或替代承诺,尽可能保护投资者的权益。 2、如因本人未履行相关承诺事项,给发行人造成损失的,本人将就该等损失予以赔偿。 3、如因本人未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失,本人将依法向投资者赔偿相关

    44、损失。 4、如本人未履行上述承诺事项或未承担前述赔偿责任,则本人直接或间接持有的发行人股份在前述赔偿责任履行完毕之前不得转让,同时发行人有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。” (三)华剑德益、华剑德良的承诺 “ 1、如本企业未履行 发行人首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项,本企业将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和公众投资者道歉,并提出补充承诺或替代承诺,尽可能保护投资者的权益。 2、如因本企业未履行相关承诺事项,给发行人造成损失的,本企业将就该等损失予以赔偿。 浙江华剑智能装备股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-

    45、1-19 3、如因本企业未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失,本企业将依法向投资者赔偿相关损失。 4、如本企业未履行上述承诺事项或未承担前述赔偿责任,则本企业直接或间接持有的发行人股份在前述赔偿责任履行完毕之前不 得转让,同时发行人有权扣减本企业所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。” (四)宋益群的承诺 “ 1、如本人未履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项,本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和公众投资者道歉,并提出补充承诺或替代承诺,尽可能保护投资者的权益。 2、如因本人未履行相关承诺事项,给发行人造成损

    46、失的,本人将就该等损失予以赔偿。 3、如因本人未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失,本人将依法向投资者赔偿相关损失。 4、如本人 未履行上述承诺事项或未承担前述赔偿责任,则本人直接或间接持有的发行人股份在前述赔偿责任履行完毕之前不得转让,同时发行人有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。” (五)亿群启银的承诺 “ 1、如本企业未履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项,本企业将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和公众投资者道歉,并提出补充承诺或替代承诺,尽可能保护投资者的权益。 2、如因本企业未履行相关承

    47、诺事项,给发行人造成损失的,本企业将就该等损失予以赔偿。 3、如因本企业未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失,本企业将依法向投资者赔偿相关损失。 4、如本企业未履行上述承诺事项或未承担前述赔偿责任,则本企业直接或间接持有的发行人股份在前述赔偿责任履行完毕之前不得转让,同时发行人有浙江华剑智能装备股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-20 权扣减本企业所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。” (六)公司董事、监事、高级管理人员承诺 “ 1、如本人未履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项,本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的

    48、具体原因并向股东和公众投资者道歉,并提 出补充承诺或替代承诺,尽可能保护投资者的权益。 2、如本人未履行相关承诺事项,发行人有权扣减应向本人发放的薪酬,以用于执行本人未履行的承诺。同时本人持有的发行人股份(如有)不得转让,直至相关承诺履行完毕。 3、如因本人未履行相关承诺事项,给发行人造成损失的,本人将就该等损失予以赔偿。 4、如因本人未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失,本人将依法向投资者赔偿相关损失。” 七、利润分配安排 (一)本次发行完成前滚存利润的分配情况 根据发行人于 2022 年 2 月 25 日召开的第一届董事会第十六次会议决议和2022 年 3 月 12 日召开的

    49、 2022 年第一次临时股东大会决议,如中国证监会核准公司首次公开发行股票的申请,则公司首次公开发行股票前的滚存利润将由发行后的新老股东按照届时的持股比例共同享有。 (二)发行上市后股利分配政策 发行上市后股利分配政策参见本招股说明书“第十四节 股利分配政策”之“二、发行后的股利分配政策”。 八、关于股东信息披露的专项承诺 发行人关于股东信息披露作出以下承诺: “ 1、本公司已在招股说明书中真实、准确、完整地披露了股东信息; 2、截至本承诺出具日,本公司不存在股份代持等情形,不存在股权争 议或浙江华剑智能装备股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-21 潜在纠纷等情形; 3、本公司不存在法

    50、律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形; 4、本次发行及上市的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份的情形; 5、本公司不存在以本公司股权进行不当利益输送情形; 6、本公司不存在中国证监会系统离职人员入股的情形。上述中国证监会系统离职人员,指离开中国证监会系统未满十年的工作人员,具体包括从证监会会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司离职的工作人员,从证监会系统其他会管单位离职的会管干部,在发行部或公众公司部借调 累计满 12 个月并在借调结束后三年内离职的证监会系统其他会管单位的非会管干部,从会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公

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