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收购协议范本.doc

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公司收购合同转让方(以下简称为甲方) : 注册地址: 法定代表人: 股权持有人: 持有甲方 %的股权股权持有人: 持有甲方 %的股权受让方(以下简称为乙方) : 注册地址: 法定代表人: 鉴于:1、甲方系依据《中华人民共和国公司法 》及其它相关法律、法规之规定于_______年 ____月____日设立并有效存续的有限公司。注册资本为人民币 万元;法定代表人为:__________;工商注册号为:_____________ ;2、乙方系依据《中华人民共和国公司法 》及其它相关法律、法规之规定于_______年 ____月____日设立并有效存续的律师事务所。注册资本为人民币 万元;法定代表人为:__________;工商注册号为:_____________ ;3、甲方的股权持有人为: _________、_________;其中_________持有甲方 %的股权,__________ 持有甲方 %的股权。至本协议签署之日,甲方各股东已按相关法律、法规及《公司章程》之规定,按期足额缴付了全部出资,并合法拥有该公司全部、完整的权利。4、甲方的全部股权持有人均一致同意将所持有甲方共 100%的股权以及甲方的办公及仓库的全部设备、设施通过转让的方式,将甲方公司全部股权及办公和仓库设备、设施(不包括应收应付款项,即应收应付款项全权由甲方负责)转让给乙方,且乙方同意转让。第 1 条、先决条件1、签订本协议之前,甲方应满足下列先决条件:(1)甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让公司全部股权及全部资产的决议。(2)甲方财务帐目真实、清楚;转让前公司一切债权,债务均已合法有效剥离。且甲方及股权持有人应向乙方出具相应的书面声明及保证。(3)甲方负责向乙方委托的会计、审计组织审计甲方财产、资产状况相应的财务资料,以便于乙方对甲方进行资产、财务状况进行评估。 上述先决条件于本协议签署之日起 日内,尚未得到满足,本协议将不发生法律约束力;除导致本协议不能生效的过错方承担缔约损失之外,本协议双方均不承担任何其它责任,本协议双方亦不得凭本协议向对方索赔。第 2 条、转让之标的甲方同意将其各股东持有的公司全部股权及其他全部资产按照本协议的条款出让给乙方;乙方同意按照本协议的条款,受让甲方股权持有人持有的全部股权和全部资产,乙方在受让上述股权和资产后,依法享有 公司 100%的股权及对应的股东权利。第 3 条、转让股权及资产之价款本协议双方一致同意, 公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币 万元整。第 4 条、股权及资产转让本协议生效后 日内,甲方应当完成下列办理及移交事项:(1)将 公司的管理权移交给乙方(包括但不限于将董事会、监事会、总经理等全部工作人员更换为乙方委派之人员) ;(2)签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件,负责办理公司有关工商行政管理机关、税务管理机关等变更登记手续;(3)移交甲方能够合法有效的证明及享有公司股权及资产转让给乙方的所有文件。第 5 条、转让方之义务(1)甲方及其股权持有人须配合与协助乙方对公司的审计及财务评价工作。(2)甲方及其股权持有人须及时签署应由其签署并提供的与该股权及资产转让相关的所有需要上报审批相关文件。(3)甲方及其股权持有人须依本协议之规定,办理该等股权及资产转让之报批、备案手续及工商、税务等变更登记手续。第 6 条、受让方之义务(1)乙方将按本协议之规定,负责督促甲方及其股权持有人及时办理该等股权及资产转让之报批手续及工商、税务部门变更登记、迁址等手续。(2)乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签署或出具的相关文件。第 7 条、陈述与保证(1)转让方在此不可撤销的陈述并保证:①甲方的股权持有人自愿转让其所拥有的 公司全部股权及全部资产。② 甲方及其股权持有人就此项交易,向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效,无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处。③ 甲方在其所拥有的该等股权及全部资产上没有设立任何形式之担保,亦不存在任何形式之法律瑕疵,并保证乙方在受让该等股权及全部资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁。④ 甲方及其股权持有人保证其就该股权及全部资产之背景及 公司之实际现状已作了全面的真实的披露,没有隐瞒任何对乙方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容。⑤ 甲方的股权持有人对甲方股权、甲方对公司的资产均有全部合法权力订立本协议并履行本协议,甲方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反 公司章程之规定,并不存在任何法律上的障碍或限制。⑥ 甲方签署协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。⑦ 本协议生效后,将构成对甲方各股东合法、有效、有约束力的文件。⑧ 承诺在此过渡期内妥善保存管理 公司的一切资产;维护 公司的现状,防止公司资产价值减少。⑨对于收购合同所提供的一切资料,负有保密义务。10、甲方股权全部登记至乙方名下之前,甲方经营所产生的一切经营风险、损失、亏损及任何债务以及任何法律责任,均由甲方承担;甲方股权全部登记至乙方名下之后,由于甲方之前的业务引发的任何债务等涉及的法律风险,均由甲方承担,乙方若因此对外承担了赔偿责任,乙方有权向甲方追偿。(2) 受让方在此不可撤销的陈述并保证:① 乙方自愿受让甲方转让之全部股权及全部资产。② 乙方拥有全部权力订立本协议并履行本协议项下的权利和义务,并不存在任何法律上的障碍或限制。③ 乙方保证受让该等股权及全部资产的意思表示真实,并有足够的条件及能力履行本协议。第 8 条、违约责任协议任何一方未按本协议之规定履行其义务,应按如下方式向有关当事人承担违约责任。(1)如甲方及其股权持有人未按约定完成本协议第四条及第五条的义务或违反本协议第七条之陈述与保证,则乙方有权解除本合同,由此甲方及其股权持有人所产生的损失由其自担;且甲方其及股权持有人应向乙方支付违约金_________万元。(2)乙方未按本协议之约定及时向公证部门提存股权及资产之转让价款的,按逾期付款金额承担日万分之三的违约金。(3)上述规定并不影响守约者根据法律、法规或本协议其它条款之规定,就本条规定所不能补偿之损失,请求损害赔偿的权利。第 9 条、争议之解决因履行本协议及其本协议附件所产生的争议应首先由双方协商解决,协商不成交,任何一方可向乙方所在地法院诉讼。第 10 条、协议修改,变更、补充本协议之修改,变更,补充均由双方协商一致后,以书面形式进行,经双方正式签署后生效。修改、变更、补充部分以及本合同附件均视与本协议具备同等法律效力且为本协议不可分割部分。第十一条、协议之生效本协议经双方合法签署后即产生法律效力。第十二条 本协议一式三份,各方各执一份,第三份备存于 公司内;副本若干份,供报批及备案等使用。 第 13 条 本协议附件:(1)目标公司财务审计报告书;(2)目标公司资产评估报告书;(3)目标公司土地转让协议书;(4)政府批准转让的文件;(5)目标公司其他有关权利转让协议书;(6)目标公司固定资产与机器设备清单;(7)目标公司流动资产清单;(8)目标公司债权债务清单;(9)目标公司对外提供担保的清单;(10)联合会议纪要;(11)谈判记录;(12)目标公司其他有关文件、资料。甲方(盖章): 乙方(签名): 法定代表人: 法定代表人:甲方股东(签名):年____月____日 年____月____日。
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