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资本匹配战略-融资助力腾飞-用友配股建议书2014年8月.ppt

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资本匹配战略-融资助力腾飞-用友配股建议书2014年8月.ppt
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前言:本建议书的核心观点,2,致:用友软件股份有限公司宏源证券股份有限公司非常荣幸就配股融资事宜与贵公司进行交流。基于对宏观环境、软件行业和公司基本面分析,本建议书核心观点如下:1、上半年宏观和微观环境向好,宽松货币政策预计仍能持续,良好的外部融资环境适宜启动再融资。未雨绸缪,储备现金,方能“进可攻、退可守”。2、软件行业经历了一波高速增长,如今增速有所放缓;移动互联网的快速发展和云技术的兴起对传统软件行业造成冲击,可能引发经营理念、商业模式的系列变革,软件企业徘徊在战略选择的十字路口。我们认为,未来用友软件应支持垂直整合、做大做强产业生态,资本性支出必可不少,公司应配套多样化融资以支持战略选择和持续发展。3、公司近两年短期贷款增加迅速,长期资金匹配不足,资产负债率相对较高;同时,公司历史上的资金成本偏低。从改善资本结构、获取长期资金、控制资金成本等角度综合考量,建议公司采取先股后债的方式进行融资。结合资本市场现状、公司现金充裕度和股价情况,可以优选配股方式进行融资。4、宏源证券高度重视用友软件配股融资项目,成立了项目领导小组、协调小组和执行小组,投行部、研究所、固定收益部密切配合,营销服务总部、信用交易部等部门提供后续市值管理、股权质押融资等服务,从而为贵公司提供资本匹配战略的综合咨询、融资时机的选择、融资方案的设计与实施、市值管理建议、股东融资等全方位服务!5、宏源证券是一家高成长的券商,近年在为上市公司提供再融资的过程中有杰出表现:2012年协助东北证券非公开发行,以接近上市以来的历史最低价提前锁定发行底价,并创造了近年来证券公司再融资项目的最快纪录;2012年在市场低迷情况下协助海南航空非公开发行,实现巨额融资。宏源证券与申万证券强强联合,合并后的新公司具备规模优势、多项业务优势和研究优势,能够为贵公司提供更综合、更持续、更专业的服务!,目 录,3,前言 本建议书的核心观点……………………………………………………… 2 第1章 从宏观视角看待公司的融资需求………………………………………… 4 第2章 从行业和公司基本面解读融资需求……………………………………… 11 第3章 用友软件配股方案及操作建议…………………………………………… 35 第4章 宏源证券综合实力介绍…………………………………………………… 53,第1章 从宏观视角看待公司的融资需求,4,1.1 宏观经济形势—PMI 1.2 宏观经济形势—工业增加值 1.3 宏观经济形势—CPI 1.4 宏观经济形势—海外经济 1.5 宏观经济形势—货币政策,1.1 宏观经济形势—PMI,5,PMI :持续回升但后续动力较弱,6 月中采制造业PMI 为51,比上月回升0.2 个百分点,连续四个月回升;分企业规模看大型企业PMI 为51.5% ,比上月上升0.6 个百分点;中型企业PMI 为51.1% ,比上月下降0.3 个百分点;小型企业PMI 为48.4% ,比上月下降0.4 个百分点。从构成看,生产指数为53.0% ,较上月上升 0.2 个百分点;新订单指数为 52.8% ,比上月继续上升0.5 个百分点;原材料库存指数为48.0% ,与上月持平;从业人员指数为 48.6% ,比上月回升0.4 个百分点,达到年内最高点。 6 月汇丰制造业PMI 为50.7 ,较上月回升 1.3 个百分点,年内首次位于荣枯线上。汇丰和中采指数都处于扩张区间,政策托底效果进一步体现,而进口指数、采购量、购进价格指数的表现差强人意,经济内生增长动力较弱,尤其是小型企业的生产动力依然疲软,定向宽松虽然将资金引导至小微企业,但效果仍有待进一步观察。,1.2 宏观经济形势—工业增加值,6,工业增加值,固定资产投资及社会零售总额:地产持续调整,经济政策托底,6 月工业增加值同比增长9.2%,较上月上升 0.4 个百分点。工增分项上看,交通设备制造、通信行业、汽车增速同比增长较快,分别16.1% 、14.3% 、13.6% 。电力、热力生产和供应业增长3.4%,环比下降 0.1 个百分点。6 月份工业生产值增速延续5 月企稳回升趋势,主要缘自出口改善和宽松政策。 6 月固定资产投资增速为17.3% ,较 5 月份上升0.1 个百分点。其中制造业固定资产投资完成额累计同比增加14.8% ,比上月提升 0.6 个百分点。这次的增长主要是由于定向宽松政策使第一产业的投资有较大幅度的改善,环比提高 3.3 个百分点,一二三产业固投同比增速分别为24.1% 、14.3% 、19.5% 。第三产业中,虽然 5 月的基础设施投资同比增长较快,但6 月依然环比提高0.1 个百分点,政策托底效果持续体现。 6 月房屋新开工面积累计同比下降16.4% ,已经连续五个月同比缩减。新屋销售面积同比下降6%。房屋开工面积和新屋销售面积虽延续缩减态势,但幅度有所减小。如果下半年货币政策相对有所收紧,地产调整幅度依然只增难减,6 月份的改善难以持续。,1.3 宏观经济形势—CPI,7,价格指数:CPI 回落,通胀压力较小,6 月CPI 同比上涨2.3%,较 5 月份下降0.2 个百分点。其中,食品价格上涨 3.7%,非食品价格上涨1.7%;消费品价格上涨2.2%,服务价格上涨2.6%。4 月份PPI 同比下降1.1%,环比下降 0.35% 。非食品价格虽整体走势平稳, 6月比5 月上升了2BP ,因此食品价格仍是导致CPI 回落的主因,而鲜菜、鲜果、水产品价格6 月出现较大幅度下降,分别下降4.5%、2.2%、0.6%,这三项影响CPI 下降0.21 个百分点。 我们认为继5 月CPI 创出年内新高后,6 月CPI 如期回落,年内物价温和上涨,通胀压力仍较小。由于7 月猪价开始有所回升,CPI 随之窄幅波动。PPI6月继续为负,但跌幅继续下降,预计7 月PPI 跌幅将小幅收窄。,1.4 宏观经济形势—海外经济,8,海外经济:美日回暖,欧洲政策效果待观察,美国6月份非农就业增加28.8万人;失业率为6.1%,继续保持低位;私营部门就业增加26.2万人。美国制造业PMI55.3,较上月下降0.1个百分点。美国非农就业新增人数连续5个月在20万以上,虽然PMI指数环比有所下滑,但就业数据超预期向好显示美国经济强势复苏,同时也加强了美联储加速退出QE的市场预期。欧洲方面,5月失业率为11.6%,比上月下降0.1个百分点,6月PMI为51.8%,下降0.4个百分点。5月CPI为0.5%,预期为0.5%,前值为0.5%,;5月PPI年率-1.0,预期值为-1.0。欧洲央行6月降息和定向宽松的积极效果进入观察期,并且宽松的货币政策将会维持一段时间。6月日本PMI为51.5,较5月份上升0.6个百分点,处于扩张区间。5月失业率为3.6%,较4月下降0.3个百分点,跌至1997年12月以来最低。5月CPI年率为3.7%,预期3.7%,前值为3.4%,创1982年4月以来最大涨幅。7月7日,日本央行行长黑田东彦表示,日本经济继续温和复苏的趋势,宽松政策正发挥预期效果。,1.5 宏观经济形势—货币政策,9,从货币周期以及银行资金压力来看,宽松货币、降准、基准利率下降均会缓解社会的资金需求压力;相反,紧缩货币、升准、基准利率上调均会加大银行的资金需求压力。M2与社融增速的变化则是货币政策的变化立足点通过观察,我们发现,08年以来货币政策宽松的触发点均与M2增速向下突破年初政府设定的目标的时点高度相关。2008年9月M2增速向下突破年初政府设定的16%的目标增速直接导致08年四季度的连续降准降息的宽松周期;2011年7月M2增速大幅低于年初设定的16%的目标增速触发了11年11月该轮宽松周期的第一次降准,而此后由于M2增速连续几个月低于12年16%以及13年13%的目标,央行又在12年的上半年连续的降准降息,直到2012年8月M2数据企稳。 进入14年,政府设定的2014年M2目标位13%,3月M2增速降至12.1%的低点,突破管理层年初设定的目标,央行继续紧缩货币的基础不复存在,这也直接触发了央行4月开始的连续三次的定向降准以及定向再贷款的宽松政策的出台,这也再次验证了这样一个规则:在经济弱态、需要稳增长的背景下,M2低于目标值,将直接触发政策宽松周期的启动。,,小结,10,从PMI观察,今年上半年,大型企业PMI有所回升,但中小企业仍呈小幅下降趋势;而6月份进口指数、采购量、购进价格指数的表现差强人意,经济内生增长动力较弱,尤其是小型企业的生产动力依然疲软,PMI后续上升动力较弱。 由于出口情况改善以及政策支持,工业增加值近期探底回升;同样受政策影响,固定资产投资情况持续改善;地产行业受到政策影响处于调整波动期。 上半年CPI进一步回落,社会总体通胀压力较小,但近期跌幅收窄,下半年存在上升预期。 美国非农就业持续上升、失业率持续下降,就业数据超预期显示了美国经济强势复苏,同时也加强了美联储加速退出QE的市场预期;欧洲方面,定向宽松的积极效果进入观察期,宽松政策将会维持一段时间;日本经济继续温和复苏的趋势,宽松政策正发挥预期效果。 货币政策方面,宽松的货币政策预计在下半年仍将持续,幅度将进一步收窄。近期的市场流动性有所改善 目前来看,上半年以来宏观及微观经济形势总体向好,且预期可持续。良好的外部环境为企业的进一步发展提供了宝贵的窗口,良好的经济形势同时降低了融资的难度,公司应抓住机遇,通过扩充资本等途径在机遇期内持续发展。另一方面,在外部环境良好的时期,公司也应“未雨绸缪”,增强资金实力和抗风险能力,提前进行融资规划并积极实施,从而“进可攻、退可守”,在保证财务安全的同时保持公司持续发展。,第2章 从行业和公司基本面解读融资需求,11,2.1 软件行业及发展趋势分析 2.2 公司基本面分析 2.3 同行业上市公司对比 2.4 公司与资本市场,2.1 软件行业及发展趋势分析,12,,1750s,1800s,1900s,2000s,,,,,宏观来看,中国即将迈入后工业时代,软件产业迎来弯道超车的历史机遇,2.1 软件行业及发展趋势分析,13,工业化的纵深发展极大推动了信息化进程,中国软件业务收入占GDP比例逐年升高,软件业务收入增长率远高于GDP增长率,但2011年以来增速开始放缓,中国软件业务收入占GDP比例在稳步提升,软件业收入增速已经大幅超越GDP增速。即使在2009年金融危机期间,软件业的发展速度是GDP发展速度的3倍。2010年,软件业务发展增速是同年GDP增速2.6倍。,(亿元),2.1 软件行业及发展趋势分析,14,产品与服务是软件行业的主要收入模式。软件产品在我国软件行业收入构成中居于第一,我国软件行业收入构成,软件产品、系统集成和信息技术增值服务的收入占比超过60%,未来仍将有望持续提升。,2.1 软件行业及发展趋势分析,15,中国计算机行业正在呈现出软件厂商快速发展,硬件厂商向软件业务转型的趋势。2013 年,行业软件厂商收入与净利润同比增速,均大幅领先硬件与IT 服务厂商。同时,从空间的角度来看,中国软件IT 支出尚存在三倍的弹性空间。,IT支出结构对比,营业收入增长率,2.1 软件行业及发展趋势分析,16,大数据、移动互联将重塑产业格局,2.1 软件行业及发展趋势分析,17,大数据的认知框架,2.1 软件行业及发展趋势分析,18,平台,建立泛互联范式,培育产业生态,终端的价值与其承载的数据流量和活性成正比 价值 = f(流量 , 活性),2.1 软件行业及发展趋势分析,19,,,,,,,,传统优势领域,垂直整合方向,驱动因素: 越靠近消费者,越拥有发言权 开源软件兴起,消弱上游的话语权,垂直整合,建立共赢产业生态是大型企业的必由之路,信息产业,宏观层面的垂直整合,2.1 软件行业及发展趋势分析,20,产品升级、技术变革和兼并重组是软件企业不断壮大发展的三大原动力,资本运作则是腾飞的双翼。软件巨头SAP的发展路径充分印证了这一点,资本运作,产品升级,兼并重组,技术变革,1972,1982,1992,2002,2012,,1973,第一个标准化财务软件RF(R/1),OS操作系统,,1978,第二代标准软件R/2系统诞生,IBM数据库和交互控制系统,计算机技术更新,编程语言ABAP/4等新工具,C/S(客户机/服务器概念),,1989,第三代标准软件R/3系统开始成型,,1993,R/3运行于Windows NT系统,互联网发展,,1996,R/3.1版本具备了互联网功能,,2002,推出中小型业务解决方案(SMB),2002,收购TopManage公司,,2001,收购TopTier公司,组建SAP Pottals,,云+端,,1988,德国法兰克福和斯图加特交易所上市,1989,股票在瑞士苏黎世证券交易市场交易,,,1998,NYSE纽交所上市,,2012,收购云计算企业SuccessFactors;收购Sybase,资料参考:《SAP德国造: 财富500强背后的管理大师》,“世界500强企业中80%都是SAP的客户”。优质的客户促成了SAP的发展,客户的全球化带来了SAP的全球化。 产品的持续升级是软件企业生存的基础,研发投入相伴相生。 技术变革将带来产品的变革,甚至是经营理念和运营模式的改变。新一轮的技术变革来自“云”。 成功的兼并重组为实力提升提供捷径。 资本运作应视为腾飞的双翼。,2.1 软件行业及发展趋势分析,21,大中型企业的信息系统大部分经历了从无到有的过程,因此各个部门、各生产环节使用不同开发商提供的产品或者工具。这些产品和工具由于设计理念、遵循的标准不尽相同,造成企业信息化的孤岛现象。因此对于大中型企业而言,IT部门的主要任务是应用系统的整合、优化、升级。 企业的各个部门因工作性质不同,对信息化应用程度也不相同。财务是最早使用计算机的部门。目前89.5%企业财务信息化已经较成熟。相反战略部门甚至还没有使用信息化产生的数据进行企业决策的意识。研发部门、生产部门、质量部门、战略部门是当下信息化热点领域。 中小企业因数量众多且支付不了高昂的费用,一直游离于信息化大潮的边缘。云计算的普及和电子商务对中小企业的培育,公司为中小企业提供服务的成本大大降低,长尾理论,得以应用在中小企业服务市场。 历史上,IBM,HP,SAP,Oracle等巨头数次尝试以各种方式为中小企业提供服务,但都难有斩获。现在这个市场正处于爆炸性增长的前夜。,大中型企业各部门信息化渗透率,来源:工信部电子一所 用友软件,大中型企业信息化程度相对较高,是软件服务企业的主要客户群;中小企业服务市场空间虽然大,但撬动困难,2.2 公司基本面分析——股权架构,22,公司实际控制人为王文京先生,其控制的权益比例合计为48.13%,上市以来股权结构和控股比例较为稳定,为公司权益融资留下空间,为股东融资提供现实可能性,实际控制人所控制的权益比例接近50%,为公司权益融资留下了空间,也为股东融资提供了可能,同时,具有潜在的市值动态管理需求。 上市13年以来,公司股权结构较为稳定,客观产生了股东运用股权进行管理的需求和实现融资的可能性。灵活运用相关资本市场工具将有助于盘活股东的股权资产,实现利益最大化。 截至目前,控股股东北京用友科技质押的股权为15.45%,北京用友企业管理研究所有限公司质押股权2.37%。股东尚有股权质押融资空间。,2.2 公司基本面分析——资本结构,23,公司的资产和负债规模不断扩大,资产负债率目前处于历史高位;负债结构中以流动负债为主。未来可以通过股权融资优化资本结构,同时,提高长期负债的比例,公司资产负债率上升的深层次原因:1、传统销售标准软件的情况下,成本支出相对较低,随着收入结构调整,咨询和技术支持服务收入提升,带来成本和费用的支出大幅增加;2、近年的并购实施导致投资支出较大;3、2010年以来面临云平台的搭建、业务升级和转型,带来大量的资本性支出。,2007年以来,用友的资产负债率上升较快,2013资产负债率超过50%,处于历史高位。 用友上市以来主营业务突出、资金充裕,2010年及以前财务费用均为负。2007年以来总负债大幅增加,且基本是银行短期贷款等流动负债。 “现金为王”,提前筹备长期资金必不可少!,2.2 公司基本面分析——主营业务分析,24,软件产品销售 是公司业务收入的主要来源,随着公司的发展,产品结构极大丰富,涵盖的行业线不断拓宽。,从管理软件行业发展的一般特点来看,大中型企业+中高端产品是收入主要来源,一方面宏观经济的影响可能会直接影响到客户的软件支出,另一方面,大中型客户的发展甚至全球化拓展,会带来软件服务企业的“被全球化”发展。 低端产品的市场空间大,但拓展难度大、经济效益相对低。,2.2 公司基本面分析——主营业务分析,25,公司收入结构不断优化,咨询和技术服务的收入占比逐年提升;大中型客户是公司业务收入的主要来源。在经历了一波高速增长后,收入增速开始放缓,收益能力和质量开始下降,2.2 公司基本面分析——财务分析,26,公司经营活动产生的现金流状况较好;2009年以来公司投资活动产生的现金流持续为负;2011年以来筹资增加。,单位:万元,2.2 公司基本面分析——公司发展规划分析,27,云技术引领的技术升级带来公司平台化转型需要;聚焦产品开发和销售是运营发展的基本需求;业务结构的变化、人员的增加和劳动力成本不断上升使得内部管理提升成为必然,平台化转型,业务聚焦,管理升级,推进“新长城计划”,加快UAP(私有云应用平台)、CSP(公有云平台)、下一代企业与政府应用、移动应用等 软件包、解决方案向平台化模式转型、升级 加快建立基于用友平台和产品的强大产业生态链产品发展统一到两大平台上来 精简产品线、业务线,行业聚焦发展 推行咨询实施业务由专业服务伙伴与客户直接签约交付模式(分签模式)升级员工发展体系,控制人员规模,调整人员结构 加强产品管理,推进研发组织向产品组织转化和发展 升级管理会计体系、运营管理支撑的信息化平台,平台化转型、业务聚焦和管理升级是公司下一步的发展规划,公司也有可能继续通过并购重组的方式实现低成本扩张。同时,公司目前的收入的98%以上来自中国境内,随着大客户的成长和全球化拓展,公司也可能加速全球化业务拓展。为了进一步支持公司业务拓展,满足潜在的并购需求和全球化业务需求,必须提前进行资金的筹集,保持“进可攻、退可守”的主动权。,平台模式整体提升了软件业的效率,降低了软件企业的运营成本。,2.2 公司基本面分析——资金需求分析,28,根据行业趋势和公司发展规划,并综合整理公司未来资本性支出计划和实施情况,预计未来三年公司的投入计划和资金需求如下:,预计未来三年公司拟投资项目需要10.79亿元。鉴于2013年一季度公司发行了5亿元、3年期中期票据,其中,3亿元用于偿还相关银行贷款,2亿元用于补充公司营运资金。则公司资金缺口仍有8.79亿元。 截止2012年9月末,公司获得各银行授信额度共计22.3亿元,其中尚未使用8.76亿元,利用中票融资偿还3亿元银行贷款,未使用的银行授信额度因此增加至11.76亿元;2013年公司向包商银行、光大银行申请4亿元授信,期限1年,向北京银行申请授信10亿元,期限2年。不考虑原有授信到期和新增贷款情形,累计未使用授信额度为25.76亿元,可根据贷款成本高低、资金使用期限长短匹配银行贷款方式进行融资。,2.3 同行业上市公司对比,29,金蝶是公司主要的竞争对手之一,2013年由亏转盈,科网股整体走强。行业前景明朗。,金蝶集团一直在进行积极的转型,2013年推出的ERP云服务,研发移动开放平台,转型的ERP系统前景较佳,2.3 同行业上市公司对比分析,30,用友财务稳健,与同行业上市公司对比表现良好 。公司毛利率、净利率水平优异,现金流净额优异,但资产负债率和流动负债比偏高,建议调整资本结构和债务结构。,单位:亿元,注:以上根据2013年报整理。SAP数据系根据2013年12月平均汇率 8.7837折算。,2.4 公司与资本市场——派现与募资对比,31,用友软件2001年上市以来累计分红22.15亿元,累计实现净利润36.32亿元,分红率高达60.99%。截至目前,除了首发融资9.17亿元,用友软件尚未通过资本市场成功实现再融资,派现金额是募资金额的2.42倍,在全部A股中名列第66位,高于市场平均水平。,用友软件在资本市场进行再融资前景广阔,也更容易获得投资者认同。,2.4 公司与资本市场——股价走势,32,2011年以来公司股价持续走低,最近一年股价开始走强,1年涨跌幅在行业内名列第14 ,强于上证指数,(元/股),2.4 公司与资本市场——估值分析,33,用友软件自上市以来市盈率和市净率不断下行,目前处于相对低位,市盈率从上市初期最高的230倍到现今的30倍左右,2013年市盈率平均值为29.34倍 市净率从上市初期最高的110倍到现今最高5倍左右,2013年市净率平均值为4.16倍,小结,34,工业化和信息化的深度融合极大促进了软件行业的发展,中国软件行业发展速度快于GDP。在经历了一波高速增长后预期增速将放缓。 产品升级、技术变革和兼并重组是软件企业不断壮大发展的三大原动力,资本运作则是腾飞的双翼。 用友软件的收入结构逐年优化,但随之而来的是人员的增加、管理成本的增加;大中型客户贡献了接近80%的收入;同时99%的收入来自中国境内。我们认为,随着优质大客户的全球化业务拓展,用友也势必会加速全球化进程。 用友软件作为亚太本土最大的管理软件供应商和中国领先的企业云服务提供商,走过了2008-2010年的系列并购重组,未来着眼于“平台化转型”、“业务聚焦”和“管理升级”,将面临资本投入压力,有必要结合业务趋势对资本运作进行战略规划。通过对公司公开信息整理分析,我们预计未来公司投资计划涉及资金使用需求8.79亿元。 用友软件是一家注重股东回报的公司,截至目前仅通过首发实现融资9.17亿元,13年来累计现金分红却高达22.15亿元。2010年以来,公司资金面趋紧,短期贷款急剧增加,资产负债率处于历史高位,公司有必要、有能力借助资本市场的力量改善公司的财务结构、减少利息费用支出、优化长短期资金配比。,第3章 用友软件配股方案及操作建议,35,3.1 再融资市场概况 3.2 配股案例研究 3.3 配股方案及操作建议 3.4 宏源证券的服务团队 附:经典再融资案例,3.1 再融资市场概况,36,数据来源:WIND资讯,配股,3.1 再融资市场概况——优劣势对比,37,审核时间,融资成本,市场认可度,股权摊薄,公司偿债 压力,融资规模,股权融资审核期在6个月到1年 公司债审核期在3个月左右,大股东资金压力,,,,,,,,,,可转债和公司债规模受净资产40%上限的限制 配股规模受股本30%限制 纯股权产品融资规模不受净资产规模限制,但仍受募集资金投资项目规模的限制,募集资金使用限制,公司债募集资金用途可不与固定资产投资项目挂钩,可用于偿还银行贷款、补充流动资金、改善财务结构 配股募集资金允许补充流动资金、偿还贷款,,,,,,,,,,,各产品融资费用约为融资额的1.5—3% 公司债需要承担较高财务费用,,,公开增发在市场状况低迷时会造成发行困难 配股和非公开增发在溢价率不足时发行困难 公司债在利率不低于市场平均水平时较受投资者认可,,,,,,,,,,公开和非公开增发一次性摊薄,可转债逐步摊薄,配股和公司债无摊薄,,,,,,可转债可通过条款设计在很大程度上避免偿债压力,,,,,在避免摊薄的前提下,除公司债外,其他产品均需要大股东参与部分认购,,公开增发,配股,非公开,可转债,公司债,说 明,3.1再融资市场概览,38,盈利能力,最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据,最近三个会计年度连续盈利,扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为计算依据,发行条件较为宽松,没有盈利指标的限制,配股与其他股权融资方式比较:,公开增发,配股,非公开发行,分红要求,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%,无要求,发行规模,目前对增发的发行规模没有明确限制,拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十,较大程度上受到配股价格和配股比例的限制,融资规模有限,目前对非公开发行的发行规模没有明确限制,发行程序,需召开董事会和股东大会审议通过,上报证监会审核,在取得发行批文后完成发行。在正常情况下预计三个月内完成审核 网上网下定价;网下询价、网上定价,程序基本和增发相同 不需要询价,程序基本和增发相同 需要询价,发行价格,发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价,没有明确要求,发行价格仅要求高于每股净资产。通常为实施前二级市场股价的4-7折,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%,3.1再融资市场概况,39,公开增发,配股,非公开发行,配股条件宽松但大股东需参与配售,代销方式,有一定的发行失败风险;公开增发的发行条件最严格、存在发行失败风险;非公开发行程序简单,但价格锁定直接影响到发行能否成功,控股股东认购比例,不要求,但为有利于审核通过并增强公众股东信心,确保顺利发行,控股股东通常会参与增发数量的10%-30%左右,控股股东必须做出认购承诺,可以不是“全额认购”,并在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量,不要求,但为有利于审核通过并增强其它股东信心,确保顺利发行,尤其在市场不好时,控股股东通常会参与非公开发行数量的10%-30%左右,控股股东锁定期,实际控制人及其控制的企业认购的股份自本次增发股份上市之日起6个月内如转让,收益归公司所有,实际控制人及其控制的企业认购的股份自本次增发股份上市之日起6个月内如转让,收益归公司所有,一般股东自本次发行的股份发行结束之日起12个月内不得转让;控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份36个月内不得转让,发行对象,除向老股东按一定比例进行配售以外,全部采用网上和网下方式向社会公众发售。但不能向个别老股东配售,而需要给予全体老股东优先配售权,股权登记日全体股东,发行对象不超过十名 。参与非公开发行的老股东,在股东大会时需要回避表决。发行对象为境外战略投资者的,应当经国务院相关部门事先批准,发行难度,对股权结构的影响,证监会要求按市价发行,发行风险较大,在不考虑向原有股东优先配售的情况下,原有股东的股权比例会有所下降。在原有股东进行优先配售的情况下,股权比例下降幅度较小,控股股东不履行认配股份的承诺或者代销期限结束,原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的,发行失败,在原有股东均参与配股的情况下,不会影响原有股东的持股比例,在股价上升行情中发行价一般是市价的一定折扣,但证监会要求价差不能过大。在股价下降行情可以择机发行,也可能存在发行失败的风险,在原有股东不参与非公开发行的情况下,原有股东的股权比例会有所下降。在原有股东参与非公开发行的情况下,可以保持股权比例不下降,3.2 配股案例研究——市场概况,40,选择配股进行融资的公司在2010年达到顶峰后下降,2014年至今仅有9家上市公司完成以配股的方式进行再融资,2008年-2014年配股规模及家数,由于配股价较低,市场参与积极性高,2012年以来配股的认购比例基本在90%以上,一般不会出现配股失败的风险,2014年以来配股实施的情况:,3.2 配股案例研究,41,2014年以来实施配股的配股比例大多为10配3,配股比例最低的蓝科高新为10配1.1股;配股价以股权登记日前20日均价的4-8折居多,最低的是北斗星通以低于3折的价格进行配股,其配股结束后目前正在实施重大资产重组,3.2 配股案例研究,42,2014年配股的公司认购比例除厦门国贸外均在90%以上,其中持股5%以上大股东的认购比例均为100% 2014年配股的公司从公布董事会预案至配股上市日至,平均耗时8.4个月,其中最长的为蓝科高新花费10.9个月,最短的为北斗星通花费4.8个月,3.3 配股方案及操作建议——模拟测算,43,公司目前总股本为11.65亿股,控股股东及关联方合计持股48.13%。假定2014年8月8日为股权登记日,前20日均价为14.86元/股。按10配2、10配3分别测算,配股价按照均价的5折、6折、7折测算如下(假定大股东及关联方按可配售份额全额认购):,配股比例、配股价格、认购比例均不同程度地影响到最终的融资金额。基于一定的假设前提下,融资金额在16.62-32.72亿元之间,大股东及关联方全额认购所需资金为8.33-17.5亿元 配股完成后,由于很少有认购100%的情形,大股东及关联方的持股比例一般都会有所提升.按一定假设条件下的测算,大股东及关联方的持股比例提升至50%以上,3.3 配股方案及操作建议——关键条款,44,公司进行配股再融资有如下关键点:,大股东是否参与,股权摊薄影响,大股东强制参与,且配股方式下由于配股完成后股价进行除权,参与配股比不参与更有利。大股东应有认购资金。 假定融资规模28.98亿元,大股东及关联方应准备15亿元现金,配股方式下股东参与积极性高,一般只有少数小股东不参与,因此,配股实施完毕后大股东的持股比例不会被摊薄,反而会上升,但每股收益、每股净资产等每股指标被摊薄,融资规模,配股价理论上不低于每股净资产即可(2014年第1季度末每股净资产3.25元),实践中配股价一般为市场价的40%-70%。2014年8月8日前20日均价为14.86元/股,假定6折为8.92元/股 最高可以10配3,按现有股本计算最多可配3.495亿股 10配3的情况下,按20日均价的6折测算,认购比例93%,融资规模为28.98亿元,审核周期,融资成本,预案公告至通过发审会大概7-10个月,显性成本较低,隐性成本是较低配股价让渡的股权价值,募投项目,资金使用相对灵活,可以直接还贷款或补充流动资金,发行方式,一般采用网上定价发行。代销。 配股价格上限一般为股权登记日前20个或30个交易日二级市场价格的平均值,下限为上限的一定折扣,且不低于每股净资产,对资本结构 影响,有利于降低负债比例。假定融资额16.62-32.72亿元,以2014年一季度末数据为基础,公司资产负债率由51.76%降低到35.02%-41.65% (未考虑资金归还原贷款的情形),3.3 配股方案及操作建议——时间表,45,公司采用配股方式进行再融资有如下关键点:,T月 T+1月 T+2月 T+3月 T+4月 T+7月 T+8月 T+9月,A,CDEF,G,HI,L,尽职调查,,准备阶段,审核阶段,B,J,K,,3.4 宏源证券的服务团队,46,宏源证券高度重视用友软件再融资项目,多个部门高度协同,并将派出最优秀的工作团队为贵公司提供全方位的服务,,,,保荐工作组 陈海军 郑 楠 郑玥祥 周 微 詹 展 李俊伟 田路遥 黄 啸,冯戎 董事长 总经理(代) 中国建银党委委员,赵玉华 副总经理 保荐代表人 本项目总负责人,吴晶 投行部总经理 保荐代表人,领导小组,协调小组,申克非 董事总经理 质控部总经理 保荐代表人,孔繁军 董事总经理 保荐代表人 本项目现场负责人,韩志谦 董事总经理 资本市场部总经理,董晨 研究所所长,工作团队,研究及发行策略组 范 为 郭西燕 易欢欢 赵国栋,后续市值管理及融资服务组 李格娜 卢增辉,3.4 宏源证券的服务团队——领导小组、协调小组,47,3.4 宏源证券的服务团队——保荐工作组,48,3.4 宏源证券的服务团队——研究及发行策略组、后续市值管理及融资服务组,49,附:经典再融资案例——证券公司再融资最快的项目,50,案例一:证券公司再融资最快的项目——东北证券非公开发行,吉林亚泰、吉林省信托、银河证券、大成基金、 发行对象:上海证大投资、工银瑞信、兴业全球、宁波瑞华宝信托、南方基金,市场背景: 自从2008年金融危机以来,国内经济一直处于下行态势。2012年,大盘也是一直下滑。 在锁价前期,东北证券的股票价格一直处于下跌阶段,这就给非公开发行的定价工作带来了很大的困难。 积极配合,动态跟踪: 宏源证券作为项目保荐人与发行人紧密协作、默契配合,充分发挥了自身作为上市证券公司的独特优势,高质高效完成了非公开发行,创造了我国A股市场“上市证券公司保荐上市证券公司”的第一案例。 在市场低迷的情况下,项目组对东北证券的股票价格进行了动态跟踪,并在价格处于几乎历史低点时成功的进行了索价,使得后期股价波动时投资者能够得到一定的溢价,大大增强了本次非公开发行对潜在投资者的吸引力。 东北证券此次非公开发行仅历时7个月就完成了从刊登预案到完成发行上市的全部工作,创造了近年来证券公司再融资项目的最快纪录。,附:经典再融资案例——市场环境持续低迷下的巨额融资,51,案例二:市场环境持续低迷下的巨额融资——海南航空非公开发行,优势之所在,2012年,市场环境持续低迷,融资困难,宏源逆势而上,实现巨额融资,使海南航空的财务状况得到大幅度好转。,发行对象,汇添富基金、财通证券、光大保德信基金、华安财产保险、海通证券、华安基金、景顺长城基金、北京瑞鑫网、融通基金,附:经典再融资案例——双赢的公开增发项目,52,2011年,由于A股市场持续调整、资金面趋紧,上市公司再融资项目举步维艰,多数券商也因此深陷“包销门”。宏源看准时机,抢在低点发行,实现双赢,展示了宏源准确把握资本市场时机的能力。,案例三:把握市场时机,实现双赢——天山股份公开增发,优势之所在,发行对象,在深圳证券交易所开 立人民币普通股(A 股)股东账户的机,发审会日,第4章 宏源证券综合实力介绍,53,4.1 宏源证券基本情况及优势 4.2 宏源-申万合并后新公司的综合实力,4.1 宏源证券基本情况及优势——中国第一家上市证券公司,54,公司员工5000多人,营业网点90家,净资产148亿元。公司一直以来经营稳健、资产优良、风险控制能力突出、业务形态完备、创新意识领先。,公司拥有全面的证券类业务资格,主要经营范围包括:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;融资融券业务等,能为客户提供全面的证券服务。,宏源证券股份有限公司(证券代码:000562)是中国第一家上市证券公司,是经中国证监会批准设立的全国性、综合类、创新类券商,全国首批保荐机构之一。2014年度在证券公司分类评级中被评为A类A级,在2014年证券公司分类 评级中被评为A类A级,4.1 宏源证券基本情况及优势——股东背景,55,宏源证券作为中国投资有限公司旗下唯一一家上市证券公司,依托控股股东旗下拥有的商业银行、基金管理公司、信托投资公司和融资租赁公司等众多金融平台,具备与企业开展多层次、全方位业务合作的良好基础,4.1 宏源证券基本情况及优势——近三年所获荣誉,56,2012年获“中国最佳投资银行”,2012年度中国最具成长性投行证券公司 2012年度中国创业板最佳投行证券公司 2011年度中国最具成长性投行证券公司 2011年度中国最佳风险管理证券公司 2011年度中国创业板最佳投行证券公司,2012中国金牌投行大奖,“2012年中国企业上市优秀服务机构金手指奖”,2013年度“最具成长性投行”、“最佳风控投行”、最佳IPO项 目(朗玛信息)、最佳并购重组项目(阳煤化工-东新电碳)等 2013年度“ 中国主板上市公司价值百强” 2012年度“最具成长性券商”、“最具成长性债券承销团队”等五项大奖 2012年度“中国最佳机构客户服务商”等七项大奖 2011年度“最具成长性投行”、“医药生物行业最具IPO经验投行”,2010年度优秀保荐机构,2013中国最佳股权融资投资银行 2013年中国证券公司最佳资产管理公司/ 团队 2012年“中国最佳证券公司”等五项殊荣,
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