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解读首次公开发行股票并在创业板上市管理办法.ppt

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《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》解读,联合证券 广宏毅,2,创业板的指导思想 发行条件 发行程序 信息披露 三个海外创业板市场 创业板管理办法的特点,3,创业板的指导思想,设立创业板市场,是落实自主创新国家战略和多渠道提高直接融资比重的重要举措。在中小板之外建立独立的创业板,有利于突出对高成长型创业企业的吸引力,实行更加适应创业企业投融资需求和风险管理要求的制度安排,形成创业板市场特色 。 创业板定位于服务成长型创业企业,重点支持具有自主创新能力的企业。针对创业型公司自主创新能力强、业务模式新、规模较小、业绩不确定性大、经营风险高等特点。,4,发行条件-主体资格,依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算 注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕主要资产不存在重大权属纠纷,5,发行条件-主体资格,主要经营一种业务,生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策及环境保护政策 最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更 股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持公司的股份不存在重大权属纠纷,6,发行条件-财务状况,最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于一千万元,且持续增长;最近一年盈利,且净利润不少于五百万元,最近一年营业收入不少于五千万元,最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 ,以上两条满足其一即可,7,发行条件-财务状况,发行前净资产不少于两千万元最近一期末不存在未弥补亏损发行后股本总额不少于三千万元,8,发行条件-持续盈利,不存在下列情形: 经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化 行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化 在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险,9,发行条件-持续盈利,最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖 最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益 经营成果对税收优惠存在严重依赖 存在重大偿债风险 存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,10,发行条件-独立性,资产完整,业务及人员、财务、机构独立具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争,以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。,11,发行条件-规范运行,具有完善的公司治理结构,依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度 会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具无保留意见的审计报告,12,发行条件-规范运行,内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告具有严格的资金管理制度,不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形,13,发行条件-规范运行,公司章程明确对外担保的审批权限和审议程序,不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形 公司董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任 公司董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,14,发行条件-募集资金运用,募集资金应当具有明确的用途,应当用于主营业务。募集资金数额和投资项目应当与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应 建立募集资金专项存储制度,募集资金应当存放于董事会决定的专项账户,15,发行程序,董事会就股票发行的具体方案、募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议,并提请股东大会批准。 股东大会就发行股票作出决议 。 按照中国证监会有关规定制作申请文件,由保荐人保荐并向中国证监会申报 。保荐人对公司的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见。公司为自主创新企业的,还应当说明公司的自主创新能力。,16,发行程序,中国证监会收到申请文件后,在五个工作日内作出是否受理的决定。 中国证监会受理申请文件后,由相关职能部门对发行人的申请文件进行初审,并由创业板发行审核委员会审核。 中国证监会依法对发行人的发行申请作出予以核准或者不予核准的决定,并出具相关文件。发行人应当自中国证监会核准之日起六个月内发行股票;超过六个
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