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并购法律尽职调查文件清单.doc

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并购法律尽职调查文件清单(一般公司)来源:中国并购律师网 更新日期:2008-10-22(作者 刘天永 北京君都律师事务所律师,来源:www.firmlawyer.net)一.组织性文件1.公司的组织性文件1.1.1 公司的章程、细则、内部管理条例或其他有关公司组建及改组文件,包括目前有效的和任何对该等文件进行修改的文件。1.1.2 公司的营业执照(正、副本),发起人协议、股东协议、批准证书以及与成立、组建及改组有关的任何其他政府批文,包括任何对该等文件进行修改的文件。1.1.3 公司的验资报告、出资证明和资产评估证明及/或产权登记证;公司现有的注册资本及其历次变更的证明文件和工商变更登记。1.1.4 公司历次股权变更的证明文件及相关的决议和协议。1.1.5 公司的组织结构图,该图应显示公司及其下属企业的投资方及其各自持股或拥有权益的比例。1.1.6 所有有关公司历史的重要材料,包括其前身的组建过程以及公司成立之后进行的改组、兼并、合并、分立、资产交换或收购、出售等重大活动。1.1.7 公司自设立以来的公司文件记录,包括:1.1.7.1 董事会会议纪录、股东会会议纪录及监事会会议纪录;1.1.7.2 向公司主管部门或机构提交的报告、公司编制的或由其管理层委托编制的报告或分析、对员工所作的管理报告;1.1.8 公司的公司名称、商业名称(如果有别于公司名称)、登记号、注册地址、主要办事处所在地。2.下属企业的组织性文件1.2.1 下属企业的合资、合作经营合同、章程及其修改文本。1.2.2 项目建议书、可行性研究报告、初步立项申请以及为设立下属企业向政府审批部门提交的任何其他文件及其批复。1.2.3 每个下属企业的营业执照(正、副本)、批准证书以及与设立该下属企业有关的任何其他政府批准文件。1.2.4 每个下属企业自组建以来的公司记录,包括股东会、董事会决议和会议纪录。1.2.5 下属企业的验资报告及出资证明、资产评估报告及审计报告。3.公司股东的文件1.3.1 公司股东是否将其所持有的公司的股份设置了质押或其他第三者权益,如有,请提供有关合同及登记备案文件。二.业务文件1.公司和 /或下属企业为从事其经营范围内的各项业务而获得的由政府授予的所有经营许可证、批准及认证,包括但不限于从事现在正在进行的主要业务的经营许可证及批准(如法律要求)。2.公司和 /或下属企业是否在中国大陆以外经营,如存在,请提供境外投资或经营的有关国内方面的批准文件。3.主营业务范围3.1 产品/ 服务类别清单;3.2 公司 10 家最大的客户名单及对这些客户的销售明细(包括数量与金额);3.3 主要产品销售明细;3.4 占公司总业务 80%的子公司或部门名单。4.公司收入构成4.1 公司收入来源构成明细;4.2 产品和服务定价。5.公司生产流程(图示)的详细介绍,包括但不限于原材料的采购及产品的设计、生产和装配。6.公司所需原材料的主要供应商及其所供应的原材料的清单。7.产品或服务的销售与促销调查。7.1 营销机构、销售队伍与销售半径、主要销售商的清单;7.2 销售人员的地域分布及人数,销售队伍的素质、销售培训、市场及客户;7.3 存在的主要问题说明。8.竞争对手 /市场份额8.1 产品服务市场规模、增长潜力及市场份额分布;8.2 公司产品服务的主要竞争对手名单及公司竞争者市场份额的估计;8.3 在产品服务、价格、分销渠道及促销手段等方面与竞争对手的比较;8.4 潜在的竞争者;8.5 竞争优势:包括综合优势、技术优势、市场优势、服务优势、研发优势、资金优势(内部和外部)等。9.公司主要产品的发展方向,研究重点及正在开发的产品和新产品清单。10.公司和/或下属企业的业务是否发生过变更,如变更过,请提供相关的法律文件。11.公司和/或下属企业的业务发展目标。三.财务文件1.历史财务报表分析。2.未来 5 年财务预测(如有)⑴公司业务计划(未来 5 年);⑵损益表预测:合并财务报表(未来 5 年);⑶现金流量表预测;⑷资产负债表预测。3.最近的审计报告4.最近的评估报告5.或有债务说明6.租赁资产说明四.重要协议和合同1.任何以公司和/或下属企业为当事方的重大业务合同,包括但不限于融资担保合同、代理合同、销售合同及购买/采购合同。2.任何以公司和/或下属企业为当事方的合资、合营、合作及合伙协议或意向书。3.任何限制公司和/或下属企业转让其股份的股东协议或合营、合作协议。4.任何以公司和/或下属企业作为当事方签定的与股份有关的合同或协议(包括股权认购计划,职工入股计划,以及购买股份和私募配售股份的协议)。5.列表说明公司和/或下属企业所有重要的保险合同或保险单(包括就财产、职工工伤事故、第三方责任、盗窃、环保等的保险),并写明保险公司的名字,保险的范围及保险额。6
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