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有限合伙制人民币PE基金合伙协议.doc

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合伙协议 [ ]创业投资基金(有限合伙)合 伙 协 议合伙协议 - 1 - 目录定义与解释 .2第一章 总则 .4第二章 协议各方 .5第三章 普通合伙人 .6第四章 有限合伙人 .7第五章 合伙企业设立和各方责任 .8第六章 合伙企业的管理 .10第七章 认缴资金、出资 .12第八章 投资决策委员会及组合投资程序 .14第九章 投资回报分配和亏损、费用分 摊 .15第十章 会计、审计和其它财务事宜 .18第十一章 劳动管理 .19第十二章 补偿 .19第十三章 入伙、退伙和转让 .19第十四章 合伙企业的解散 .21第十五章 清算 .22第十六章 适用法律和争议解决 .23第十七章 杂项 .24附件 1 合伙人 28合伙协议- 2 -合伙协议依据《中华人民共和国合伙企业法》(“合伙企业法”)和《创业投资企业管理暂行办法》(“创投企业办法”),[ ]投资咨询有限公司 以普通合伙人(“普通合伙人”)的身份于 2010 年 2 月[ ]日与本协议附件 1 中所列的各有限合伙人(“有限合伙人”)签署本协议(“本协议”),决定成立[ ]创业投资基金(有限合伙)。为此,各方约定如下:定义与解释除非上下文另有要求,否则在本协议(包括其一切附表和附件)以及和本协议有关的其他任何文件中,下列词语具有下列特定的含义。本部分中定义或提及的任何合同均包括不时生效的对该合同的各项修订、修改和补充以及任何适用的放弃。“普通合伙人”是指[ ]投资咨询有限公司,一家在中华人民共和国注册的企业,其地位是合伙企业的普通合伙人;普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。“普通合伙人终止事件”是指下列任何事件:(i) 普通合伙人进入破产程序;(ii) 为了根据任何法令、法律或法规对普通合伙人进行撤销、清算、解散或采取其他类似的措施。(iii) 普通合伙人自行解散或停业。“有限合伙人”是指本协议附件1中所列的各有限合伙人;有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。“出资”,就任何一个合伙人而言,是指向合伙企业缴纳的货币资本。“处置”,处置一项组合投资应指合伙企业为了获得现金、有价证券或其他具有经济价值的财产而出售、交换或以其他方式处置该项组合投资的全部或其任何部分。“非项目处置收入”,指合伙企业获得的除项目处置收入以外的收入,包括但不限于临时投资收入、红利收入和其他收入。“项目处置收入”是指合伙企业从处置一项组合投资获得的用现金、有价证券或其他具有经济价值的财产支付的且构成可用资产的任何对价。合伙协议- 3 -“登记机关”是指中国国家工商行政管理局或合伙企业拟设立的省、市的工商行政管理局。“工作日”是指中华人民共和国境内公司通常对外营业的任何一日,包括中国政府宣布为临时工作日的星期六或星期日(“调休工作日”),但不包括法定节假日以及调休工作日以外的星期六或星期日;“关联公司”,就某一个合伙人而言,是指直接或间接控制此合伙人、 被此合伙人人控制,或与此合伙人一起受他人共同控制的其他任何自然人或实体,但被投资公司不应被视为普通合伙人或合伙企业的“关联公司”。在“关联公司”的定义中,“控制”的含义是(i)直接或间接拥有百分之五十(50%)以上的股权(或可转换或以其他方式变换成股权的权益)或(ii)直接或间接拥有百分之五十(50%)以上有投票权的证券或直接或间接拥有选举董事会或其他管理机构的50%以上成员的权利(不论是因拥有证券、因订有合同或因其他原因)。“管理合同”是指合伙企业与管理人之间签署的、约定管理人管理合伙企业的合同。“合伙企业费用”是指按照普通合伙人以诚信的态度作出的判断是由合伙企业的运作及活动发生的或引起的开支、费用和债务,其中包括下列各项:(a)管理费;(b)合伙企业筹备费;(c)与项目投资有关的审计、法律、托管(如适用)等专业中介服务机构的费用(由被投资公司或其它任何第三方承担的费用除外);(d)与取得、收购、持有、出售及其他方式处分合伙企业财产相关的税金及费用;(e)以合伙企业为主体的诉讼、仲裁、公告等产生的非常规费用;(f)合伙人会议费用,包括普通合伙人为参加或组织此类会议所发生的差旅费等费用;以及(g)其它普通合伙人合理认为与合伙企业有效存续有关的费用。“可用资产”,在任何一天是指下列:(i)项减去下列(ii)项的数额:(i) 合伙企业所持有的现金、现金等价物以及临时投资,(ii)普通合伙人自行认定支付合伙企业的费用、债务及其他责任(不论是固定的还是或有的)以及为可能发生的该等费用、债务及其他责任设立适当的储备金(包括为了继续开展合伙企业的投资活动和业务经营保留足够的流动资金)所需的各款项的总额。“临时投资”是指中国法律允许的低风险或固
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