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模拟谈判案例 2.doc

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3.铝厂合资谈判A 方:三环集团、江河厂代表B 方:海德公司代表公司背景:江河厂位于秦皇岛市, 成立于 1985 年 3 月,由三环集团、香港吉泰公司、河北省行业主管部门、秦皇岛市欧华公司、冶金部弘惠公司等五家共同投资组建。江河厂由两期已竣工的工程组成:一期生产建筑铝型材和工业铝型材,年生产能力 1.6 万吨;二期生产铝板、带、箔。其生产线是 20 世纪 80 年代从英国劳森公司引进的,在中国处于最高水平。板带年生产能力为 5 万余吨,铝箔年生产能力为 4.2 万吨。江河厂也是中国铝加工行业的重点企业之一。虽然江河厂是中外合资企业,但港方不在铝加工的专业圈子中,没有带来先进的技术和管理经验,因此,江河厂诺大的厂房和一揽子现代化设备发挥不出应有的效益,产能上不去,产品质量差,不能满足国内高端市场的需求,更难以向海外市场进军,连年处于亏损的困境。1993 年 7 月 30 日,刚刚在美国纽约参加完三环集团发债签字仪式的三环集团董事长,应海德公司的邀请,访问了该公司总部所在地,并与该公司总裁海德先生讨论了江河厂的合资事宜。海德公司成立于 1928 年,是位居世界第三大铝业公司,具有先进的铝深加工技术和经营管理经验,实力雄厚,其工厂遍布 20 个国家,铝箔生产能力占美国市场的 60%,在美国 500 家大工业公司中名列第 96 位。由于铝制品在美国和欧洲市场上已经饱和,该公司欲实现向亚洲的战略转移。在三环集团董事长来美前,该公司曾派技术人员赴江河厂进行过技术考察,对江河厂的装备和规模赞叹不已。海德公司看好江河厂,看好中国的市场,看好三环集团的实力,认定三环集团是它开拓中国和东南亚市场的最佳伙伴。虽然从表面上看来,江河厂连年亏损,手里没有像样的筹码,只有现成的机器和厂房几廉价的技术专家和工人。但是,自 1992 年邓小平南方谈话以来,中国的经济搭上高速发展的快车,国内铝制品的市场需求迅速扩大,西方跨国公司蜂拥来华投资办厂。好几家世界级的铝业公司都向三环集团表达过江河厂合作的愿望。看来,巨大的中国市场是可借用的“大势” ,是一张可打出的王牌。海德公司进入江河厂,就是进入中国,它必须支付两笔费用:在江河厂的参股费和进入中国市场的入门费。但同时,经过 14 年发展的三环 集团,已是享誉国内外的大公司。与三环集团合作,海德公司会得到难以量化级价值,有助于其在中国的发展。再看江河厂,现有的机器厂房和技术队伍,对海德公司及其他铝业公司很具吸引力。所以双方合作前景看好。进入方式:当时江河厂的外方股东是香港吉泰公司,一种进入方式是海德公司与吉泰公司在境外作股权交易;另一种就是江河厂增资扩股。两种方式各有利弊。境外转股,不涉及国有资产的评估问题,省去了国内繁杂的审批程序,可加快合资谈判进程。但是,作为股权的交换物,公司支付一部分现金,另外,将自己的一份旧设备和技术折价充当获得股权的价款。这些技术和设备香港吉泰公司拿来无用,还得转让给江河厂,而江河厂缺乏自有外汇去购买。如果借款, 江河厂更是债台高筑,企业的股本没有增加,反而增加了债务,这对江河厂无疑是雪上加霜。如采用增资扩股方式,不可避免的要向国内诸多部门报批,确实要花费不少时间,但是,通过发挥三环集团的综合优势,可以缩短报批过程。例如,有关的法律文件报批,在文本谈判时就邀请主管部门的官员做顾问参加,审批会水到渠成。增资扩股,不仅不会改变江河厂的债务总量,反而会增加它的资本存量。这样江河厂就可实现外资、技术和管理的“三引进” 。资产评估:江河厂提出若美方作为购买股权而提供的旧设备和转让技术的技术规格如果不达标,美方应承担经济责任。美方提出江河厂的资产评估必须公允。江河厂账面上的总资产为 1.65 亿美元,负债 9600 万美元,现有净资产为 6900 万美元。海德公司的出资额=海德公司所占的股权×(江河厂现有资产评估值 + 海德公司出资额)债务安排:江河厂总量为 9600 万美元的债务将陆续到期,其中三环集团给江河厂的人民币贷款利率高达 13.86%,美元贷款利率为 7%,美方一进入江河厂就将面临还贷压力,所以美方希望对江河厂的长期贷款进行债务重组。从会计角度而言,债务重组主要包括以下 5 种方式:(1)以低于债务账面价值的先进清偿债务;(2)以非现金资产清偿债务;(3)将债务转为股本;(4)修改债务条件,如减少债务本金、减少债务利息;(5)混合式重组。针对江河厂的情况,可行的方法只有修改债务条件:本金不减,而减少债务利息。这是三环集团为了江河厂的未来必须做出的让步,利息减多少?将由双方讨论决定。尽职调查:(due diligence)根据国际融资惯例,无论是通过合资参股或收购兼并进入企业,作为外来投资者,这是必做的功课。尽职调查的主要内容是财务和法律。法律一般交由会计师事务所,法律方面交给海德公司,他要
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