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乐普北京医疗器械股份有限公司对外投资管理制度.doc

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乐普北京医疗器械股份有限公司对外投资管理制度.doc
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1乐普北京医疗器械股份有限公司对外投资管理制度第一章 总则 第一条 为加强乐普(北京)医疗器械股份有限公司(以下简称“ 公司”) 投资的决策与管理,控制投资方向和投资规模,拓展经营领域,保障公司权益, 根据《中华人民共和国公司法》 、 《上市公司治理准则》 、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 、 《深圳证券交易所创业板股票上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及的相关规定和《乐普(北京) 医疗器械股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》 ”)的规定,制定本制度。第二条 本制度所称投资,是指根据有关国家法律法规的规定,公司以货币出资,或将权益、股权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产作价出资依照本办法第三条规定的形式进行投资的经济行为。 公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用于本办法。第三条 投资的形式包括:投资有价证券、金融衍生产品、股权、不动产、经营性资产、单独或与他人合资、合作的形式新建、扩建项目以及其它长期、短期投资、委托理财等。 第四条 公司投资必须遵循下列原则: (一 )遵循国家法律法规的规定; (二 )符合公司的发展战略; (三 )规模适度 ,量力而行,不能影响公司主营业务的发展; (四 )坚持效益优先。公司投资行为应尽量避免关联交易。因业务需要不得不发生关联投资,2则应遵循公平原则,并遵守公司关联交易决策制度的规定。 第五条 公司对外投资的组织机构:乐普(北京)医疗器械股份有限公司 (一 ) 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构,各自在其权限范围内,对公司的对外投资作出决策; (二 ) 公司总经理为对外投资实施的主要负责人,负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控,并应及时向董事会汇报投资进展情况,提出调整建议,以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。 (三 ) 公司投资发展部门牵头编制对外投资项目的项目建议书和可行性研究报告,负责对外投资项目投资效益评估; (四 ) 公司财务部负责筹措资金,办理出资手续等。做好公司对外投资的收益管理。对投资收益和公司依法投资债券等项目的投资收益应及时返回公司账户。财务部要及时掌握各投资项目的财务状况和经营成果,对投资风险、投资回收等进行评价考核并向公司决策层提出 改进经营管理的意见; (五 ) 公司内审部门负责对对外投资项目进行内部审计监督。在投资事项的筹划、决议及协议签署、履行过程中涉及信息披露事宜时,按照国家有关法律法规以及公司信息披露制度的规定执行。 第二章 投资事项的提出及审批 第六条 公司经理层或相关职能部门对于具有投资可行性并经论证的潜在投资机会,应向总经理办公会会议提出议案,应按项目可行性评价要求作可行性研究,一般包括拟投资项目的总体情况,投资的可行性经济分析、可行性建议等内容,并将可行性研究报告随立项申请一并上报公司总经理办公会。总经理办公会讨论通过后,指定有关部门落实初步评估、论证事宜,3并在此基础上按程序自行决策或提交公司董事会决策。第七条 股东大会授权董事会对以下范围内对外投资事项进行决策。(一 )交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以内, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据乐普( 北京) 医疗器械股份有限公司 (二 )交易标的 (如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以内 ,且绝对金额不超过 3,000 万元;(三 )交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以内,且绝对金额不超过 300 万元;(四 )交易标的成交金额( 含承担债务和费用) 占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以内,且绝对金额不超过 3,000 万元; (五 )交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以内,且绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 对外投资涉及关联交易的,依照公司《关联交易管理和决策制度》规定的决策程序和权限执行。 第八条 本办法第二十条所规定的子公司的对外投资,视同于公司的行为,适用本办法的相关规定。 本办法第四十条规定的参股公司十二个月内单笔或对同一事项累计对外投资金额乘以公司参股比例后,适用本办法的相关规定。 4第九条 公司章程规定的应由股东大会批准的投资事项,董事会审批后应当报股东大会批准,否则不能实施。 第三章 投资协议的签署与实施 第十条 经股东大会、董事会决议通过后,董事长、总经理或其他授权代表处理投资相关事宜。第十一条 董事长、总经理或其他授权代表可根据具体情况先行签订投资协议草案,但该投资须经公司股东大会、董事会等有关机构决议通过后方可生效和实施。
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